Gruppo Cir: le svalutazioni pesano sul risultato netto 2013
Il gruppo chiude l’anno in perdita per circa € 270 milioni prevalentemente per l’effetto Sorgenia: la partecipazione nella società è stata integralmente svalutata sia a livello consolidato sia civilistico
Le altre principali controllate del gruppo (Espresso, Sogefi e KOS) ottengono un risultato netto positivo. Al netto delle componenti non ricorrenti i risultati del gruppo sono sostanzialmente in linea rispetto al 2012
Milano, 6 giugno 2014 – Il Consiglio di Amministrazione di CIR-Compagnie Industriali Riunite S.p.A., riunitosi oggi sotto la presidenza di Rodolfo De Benedetti, ha approvato il progetto di bilancio d’esercizio e il bilancio consolidato del gruppo per l’esercizio 2013.
Andamento della gestione
Il gruppo CIR ha registrato nel 2013 una perdita netta consolidata di € 269,2 milioni, determinata per € 236,6 milioni da componenti non ricorrenti. In particolare, nel corso dell’esercizio, la controllata Sorgenia ha adeguato il valore dei propri attivi al mutato scenario del mercato dell’energia e al nuovo business plan della società approvato a fine 2013; alle svalutazioni, recepite nel bilancio di Sorgenia, si sono sommate rettifiche di valore operate in Sorgenia Holding e in CIR S.p.A. che hanno portato il valore della partecipazione nel gruppo Sorgenia a zero. L’insieme di tali effetti sul bilancio consolidato di CIR è una perdita di € 491 milioni dopo le imposte e al netto dei terzi. In positivo si è registrato un effetto di € 344,2 milioni sul risultato netto dovuto al giudizio definitivo della Corte di Cassazione sul “Lodo Mondadori”, che ha determinato un risarcimento a favore di CIR pari a € 491,3 milioni.
Risultati consolidati
I ricavi del gruppo CIR nel 2013 sono ammontati a € 4.752 milioni (-4,7% rispetto a € 4.988,1 milioni nel 2012).
L’EBITDA post componenti non ricorrenti è ammontato a -€ 38,3 milioni (€ 316,8 milioni nel 2012). Il margine è stato fortemente penalizzato da componenti straordinarie negative (€ 385,7 milioni), rappresentate prevalentemente dalle svalutazioni della controllata Sorgenia. Si segnala, tuttavia, che l’EBITDA ante componenti non ricorrenti è stato positivo per € 347,4 milioni, sostanzialmente in linea con il dato, ante componenti non ricorrenti, del 2012.
La perdita netta del gruppo è stata pari a € 269,2 milioni (-€ 30,4 milioni nel 2012). Escludendo gli effetti non ricorrenti, la perdita netta sarebbe ammontata a € 32,6 milioni, in linea con il 2012; tale perdita ante elementi non ricorrenti, è riconducibile a Sorgenia. Le altre principali controllate del gruppo – Espresso, Sogefi e KOS – hanno chiuso il 2013 con un risultato netto positivo.
L’indebitamento finanziario netto del gruppo CIR al 31 dicembre 2013 ammontava a € 1.845,3 milioni, in sensibile calo rispetto a € 2.504,4 milioni al 31 dicembre 2012. Tale riduzione dell’indebitamento deriva, oltre che dall’incasso a titolo definitivo del risarcimento per il Lodo Mondadori, dal minore indebitamento per € 154 milioni delle controllate (Sorgenia, Espresso e KOS). Nella valutazione della posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2013 va tuttavia considerato l’esborso di circa € 100 milioni previsto nel corso dell’esercizio 2014 per imposte e costi legati al Lodo Mondadori.
Il patrimonio netto di gruppo al 31 dicembre 2013 ammontava a € 1.131 milioni (€ 1.363,3 milioni al 31 dicembre 2012).
Al 31 dicembre 2013 il gruppo CIR impiegava 14.111 dipendenti (13.940 al 31 dicembre 2012).
Risultati della capogruppo CIR S.p.A.
La società capogruppo CIR S.p.A. nell’esercizio 2013 ha ottenuto un utile netto di € 155,4 milioni (€ 7,9 milioni nel 2012). Tale risultato, nonostante la svalutazione dell’intera partecipazione nel gruppo Sorgenia, è stato determinato dai proventi del Lodo Mondadori.
Risultati delle principali controllate del gruppo CIR
Energia: Sorgenia
Sorgenia, costituita nel 1999, opera nel settore dell’energia elettrica in Italia con un parco di generazione di circa 5mila Megawatt. La società è controllata da CIR (52,9%) e partecipata dalla principale utility austriaca VERBUND.
Nel 2013 Sorgenia ha registrato ricavi per € 2.326 milioni (-6,9% da € 2.497,5 milioni nel 2012), principalmente per la contrazione delle vendite nel comparto energia elettrica.
Sorgenia, nell’esercizio, è stata fortemente penalizzata da significative svalutazioni, a causa della negativa congiuntura economica e di settore, oltre che dei mutati contesti regolatori. La società, in particolare, ha svalutato le attività internazionali nell’E&P, l’avviamento (goodwill) nelle attività rinnovabili, le centrali termoelettriche a ciclo combinato, le partecipazioni consolidate a patrimonio netto (in particolare Energia Italiana/Tirreno Power) e parte dei crediti commerciali. Tenuto conto di quanto precede, la società ha riportato nel 2013 una perdita netta di € 783,4 milioni rispetto a una perdita di € 196,8 milioni nel 2012.
Il business ricorrente registra una leggera crescita rispetto al 2012, con un EBITDA ammontato a € 123,4 milioni. L’incremento è dovuto in particolare al miglioramento di alcuni settori specifici, come il mercato dei servizi di dispacciamento nel primo semestre, e alla riduzione dei costi fissi. L’EBITDA post svalutazioni è ammontato a -€ 226 milioni (€ 57,1 milioni nel 2012). Le svalutazioni a livello di EBITDA sono principalmente riconducibili a Energia Italiana/Tirreno Power; le altre svalutazioni includono anche rettifiche di valore di altre partecipazioni consolidate a patrimonio netto e della parte di crediti commerciali ritenuti ormai inesigibili.
L’indebitamento finanziario netto di Sorgenia al 31 dicembre 2013 era pari a € 1.799,5 milioni, in riduzione di circa € 60 milioni rispetto a € 1.861,6 milioni al 31 dicembre 2012.
Com’è noto, alla fine 2013, alla luce del difficile contesto di settore e dell’entità del proprio indebitamento, Sorgenia ha ritenuto necessario avviare una ristrutturazione finanziaria, avanzando alle banche creditrici anche una richiesta di moratoria e stand still a garanzia della piena operatività aziendale. Contestualmente Sorgenia ha presentato un nuovo piano industriale al 2020 che prevede, in particolare, la focalizzazione sulle attività di generazione elettrica tramite i quattro impianti a ciclo combinato e sullo sviluppo commerciale nel mercato corporate, la riduzione dei costi operativi e la dismissione di attività non strategiche. Le negoziazioni sulla ristrutturazione finanziaria, iniziate nel gennaio del 2014 e proseguite nei mesi successivi, sono tuttora in corso.
Media: Espresso
Gruppo Editoriale L’Espresso è una delle più importanti aziende editoriali italiane. Opera in tutti i settori della comunicazione: stampa quotidiana e periodica, radio, internet, televisione e raccolta pubblicitaria. Il gruppo, controllato da CIR al 56%, è quotato in Borsa.
Il gruppo Espresso ha chiuso il 2013 con ricavi pari a € 711,6 milioni (-12,4% rispetto a € 812,7 milioni nel 2012 come conseguenza della crisi che interessa l’intero settore, sia per raccolta pubblicitaria che per le diffusioni di quotidiani e periodici), un EBITDA di € 63,5 milioni (€ 102,4 milioni nel 2012) e un utile di € 3,7 milioni (€ 21,8 milioni nel 2012). Per maggiori informazioni sui risultati di Espresso si rimanda al comunicato stampa diffuso dalla società il 26 febbraio 2014 (http://www.cirgroup.it/sala-stampa/comunicati-stampa/document/gruppo-lespresso-gruppo-cir-risultati-2013.html).
Componentistica per autoveicoli: Sogefi
Sogefi è uno dei principali produttori mondiali nei settori della filtrazione, dei sistemi aria-motore e dei componenti per sospensioni con 43 stabilimenti in quattro continenti. La società è controllata da CIR (58%) ed è quotata in Borsa.
Sogefi ha ottenuto nel 2013 ricavi pari a € 1.335 milioni (+1,2% rispetto a € 1.319 milioni nel 2012, grazie alla crescita nei mercati extra-europei, che ha compensato le difficoltà del settore in Europa), un EBITDA di € 129,5 milioni (+2,3% rispetto a € 126,7 milioni nel 2012) e un utile di € 21,1 milioni, influenzato da oneri finanziari e di ristrutturazione rispetto a € 28,2 milioni nel 2012. Per maggiori informazioni sui risultati di Sogefi si rimanda al comunicato stampa diffuso dalla società il 25 febbraio 2014 (http://www.cirgroup.it/sala-stampa/comunicati-stampa/document/sogefi-gruppo-cir-risultati-2013.html).
Sanità: KOS
KOS è uno dei maggiori gruppi italiani nel settore della sanità socio-assistenziale (gestione di residenze sanitarie assistenziali e centri di riabilitazione, gestioni ospedaliere). Controllata da CIR (al 51,3%), KOS è partecipata dal gruppo Ardian.
KOS ha chiuso l’esercizio 2013 con ricavi in crescita a € 372,5 milioni (+4,8% rispetto a € 355,4 milioni nel 2012), grazie allo sviluppo delle tre aree di attività, in particolare le residenze sanitarie assistenziali e i servizi ad alta tecnologia (gestioni ospedaliere). L’EBITDA è stato pari a € 56,1 milioni (€ 53,4 milioni nel 2012) con una crescita dovuta principalmente alla variazione del perimetro e a sviluppi di attività intraprese nel corso dell’anno. L’utile netto è ammontato a € 11,8 milioni, sostanzialmente stabile rispetto a € 12,1 milioni nel 2012. L’indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2013 era pari a € 155,7 milioni, in miglioramento rispetto a € 163,4 milioni al 31 dicembre 2012 grazie ai flussi di cassa generati dalla gestione operativa.
Il gruppo KOS gestisce a oggi 70 strutture, prevalentemente nel centro nord Italia, per un totale di circa 6.200 posti letto operativi, ai quali se ne aggiungono circa 500 in fase di realizzazione. Lo scorso 30 maggio, il gruppo KOS ha acquisito la totalità del capitale di Villa Azzurra S.p.A., azienda che gestisce un ospedale privato accreditato a indirizzo neuropsichiatrico a Riolo Terme (Ravenna). L’operazione rientra nella strategia avviata da KOS fin dal 2004 di sviluppare un’offerta di servizi nella riabilitazione psichiatrica. Nell’area dei servizi ad alta tecnologia proseguono le attività in India con la joint venture ClearMedi Healthcare LTD e in Regno Unito con la controllata Medipass Healthcare LTD.
Investimenti non-core
Gli investimenti non-core del gruppo sono rappresentati dalle iniziative di private equity e partecipazioni di minoranza e altri investimenti per un valore complessivo al 31 dicembre 2013 pari a € 179,9 milioni (€ 198,3 milioni al 31 dicembre 2012). Il gruppo CIR, in particolare, detiene un portafoglio diversificato di fondi nel settore del private equity (fair value al 31 dicembre 2013 pari a € 63,9 milioni).
Tra gli altri investimenti si segnala la partecipazione di circa il 20% della società Swiss Education Group, uno dei leader mondiali nella formazione di figure manageriali nel settore dell’hospitality, che ha registrato nel 2013 ricavi e margini in crescita. Il valore dell’investimento al 31 dicembre 2013 ammontava a € 20 milioni. Il gruppo CIR, infine, detiene un portafoglio di crediti problematici (non performing loans): il valore netto dell’investimento in tale attività al 31 dicembre 2013 ammontava a € 76,9 milioni.
Evoluzione prevedibile dell’esercizio 2014
L’andamento del gruppo CIR nel 2014 sarà influenzato, oltre che dall’evoluzione dell’ancora incerto quadro macroeconomico, dall’esito della ristrutturazione dell’indebitamento della controllata Sorgenia. Quanto a quest’ultima, le discussioni tra il sistema finanziario, l’azienda e i soci proseguono attivamente, a testimonianza della volontà delle parti di raggiungere un accordo.
Assemblea degli Azionisti
Il Consiglio di Amministrazione proporrà all’Assemblea degli Azionisti di non distribuire dividendi per l’esercizio 2013 al fine di preservare la solidità patrimoniale della società. L’Assemblea è convocata per il prossimo 28 giugno in prima convocazione e per il 30 giugno in seconda convocazione. Il Consiglio, nel corso della riunione odierna e di quella del 28 aprile 2014, ha tra l’altro deliberato:
di proporre all’Assemblea degli Azionisti la revoca e il rinnovo della delega al Consiglio stesso, per un periodo di 18 mesi, per l’acquisto di massime n. 30 milioni di azioni proprie, con un limite massimo di spesa di € 50 milioni, a un prezzo unitario che dovrà essere non superiore del 10% e non inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dalle azioni nella seduta del mercato regolamentato precedente ogni singola operazione.
Le motivazioni principali per cui viene rinnovata l’autorizzazione sono, da un lato, la possibilità di investire in azioni della società a prezzi inferiori al loro effettivo valore basato sulla reale consistenza economica del patrimonio netto e sulle prospettive reddituali dell’azienda, dall’altro la possibilità di ridurre il costo medio del capitale. A oggi, CIR ha in portafoglio n. 49.057.418 azioni ordinarie, corrispondenti al 6,18% del capitale sociale.
di proporre all’approvazione dell’Assemblea degli Azionisti un piano di stock grant per il 2014 destinato ad amministratori e/o dirigenti della società, di società controllate e della controllante per un massimo di n. 3.500.000 diritti condizionati, ciascuno dei quali attribuirà ai beneficiari il diritto di ricevere in assegnazione a titolo gratuito n. 1 azione CIR. Le azioni assegnate verranno messe a disposizione utilizzando azioni proprie della società.
di proporre all’Assemblea degli Azionisti, in sede straordinaria, la revoca e il rinnovo della delega al Consiglio stesso per aumenti di capitale fino a un importo massimo di € 500 milioni, per aumenti di capitale sociale a favore di amministratori e dipendenti della società, di controllate e della controllante, per un importo massimo di 20 milioni di euro, e per emettere, anche con esclusione del diritto di opzione , e in tal caso a favore di investitori istituzionali, obbligazioni convertibili o con warrant.
la prossima Assemblea degli Azionisti sarà chiamata a deliberare in merito al rinnovo del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.
Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2014
Il Consiglio di Amministrazione approverà il resoconto intermedio di gestione di CIR S.p.A. al 31 marzo 2014 il prossimo 30 giugno, a valle dell’Assemblea degli Azionisti della società.
Obbligazioni in scadenza nei 24 mesi successivi al 31 dicembre 2013
La società, che ha un rating BB con outlook stabile rilasciato da Standard&Poor’s, non ha obbligazioni in scadenza nei 24 mesi successivi al 31 dicembre 2013.
In data 24 aprile 2014, CIR S.p.A. ha acquistato proprie obbligazioni (CIR S.p.A. 2004/2024, emesse dalla società il 16/12/2004) per un valore nominale di € 48,8 milioni. A seguito di tale riacquisto, il valore nominale dei Bond non detenuti da CIR ammonta a € 210,1 milioni. In merito al possibile rimborso anticipato dei Bond a seguito di un evento di inadempimento di cui è stata data notizia lo scorso 3 gennaio, la società al momento non ha ricevuto alcuna comunicazione da parte del Trustee.
Cofide: cda aggiornato a domani
Cir: cda aggiornato a domani in attesa di approfondimenti Sorgenia
Milano, 5 giugno 2014
– Il Consiglio di Amministrazione di CIR S.p.A., nel corso della riunione odierna, ha esaminato, come atto propedeutico all’approvazione del bilancio 2013, lo stato di avanzamento delle discussioni in corso sulla manovra finanziaria concernente la controllata Sorgenia.
Sorgenia, nel corso della giornata di ieri, ha tenuto un Consiglio di Amministrazione che ha esaminato parte dei documenti relativi al proprio bilancio 2013 e ha deciso di aggiornarsi nella mattinata di domani, venerdì 6 giugno, per completare l’attività di approfondimento e analisi. Di conseguenza, anche il Consiglio di Amministrazione di CIR S.p.A. è stato aggiornato a domani, a valle della riunione del Consiglio di Sorgenia.
Cofide: liste presentate per l’elezione del Collegio Sindacale
Cir: liste presentate per l’elezione del Collegio Sindacale
Milano, 4 giugno 2014 – CIR-Compagnie Industriali Riunite S.p.A. rende noto che alla data del 3 giugno 2014 è stata presentata una sola lista per la nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2014 – 2016 di cui all’Assemblea ordinaria e straordinaria convocata per il giorno 28 giugno 2014 alle ore 10,00 in prima convocazione e per il giorno 30 giugno 2014 stessa ora, in seconda convocazione.
La lista presentata da COFIDE-Gruppo De Benedetti S.p.A., titolare di n. 363.771.164 azioni ordinarie CIR, corrispondenti al 45,798% del capitale sociale della Società, riporta i seguenti candidati:
Candidati alla carica di Sindaco Effettivo
1. Manzonetto Pietro
2. Allievi Anna Maria
3. Zingales Riccardo
Candidati alla carica di Sindaco Supplente
1. Zambon Paola
2. Valdameri Luca
3. Macchiorlatti Vignat Luigi
Essendo stata presentata una sola lista, ai sensi del secondo comma dell’art. 144-octies della Delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999 e successive modifiche ed integrazioni, si informa che possono essere presentate ulteriori liste sino al 6 giugno 2014 e la soglia del 2% prevista dall’art. 19 dello Statuto sociale, come prescritto dal quinto comma dell’art. 144-sexies della Delibera, è ridotta alla metà.
I curricula vitae e l’intera documentazione con la quale i singoli candidati accettano la candidatura e attestano il possesso dei requisiti prescritti dalla legge e dallo Statuto sociale nonché un’esauriente informativa sulle loro caratteristiche personali e professionali saranno a disposizione del pubblico a partire dal 7 giugno 2014 sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato www.1info.it , sul sito internet www.cirgroup.it e presso la sede sociale in Milano, via Ciovassino n. 1.
Gruppo L’Espresso: S&P migliora l’outlook da negativo a stabile e conferma il rating a lungo termine a “BB-”
L’agenzia di rating Standard & Poor’s (S&P), nell’ambito della revisione periodica del merito di credito, ha comunicato di aver confermato il rating a lungo termine di Gruppo Editoriale L’Espresso S.p.A. a “BB-”, migliorando l’outlook da negativo a stabile grazie a migliori indicatori finanziari in seguito al collocamento del prestito obbligazionario equity linked di Euro 100 milioni.
Sogefi: concluso con successo il collocamento del prestito obbligazionario equity linked di €100 milioni
Milano, 14 maggio 2014 – Sogefi S.p.A. (la “Società”), facendo seguito al comunicato stampa diffuso in data odierna, annuncia di aver concluso il collocamento del prestito obbligazionario c.d. equity linked (il “Collocamento”) per un ammontare nominale di Euro 100 milioni e con una durata di 7 anni (le “Obbligazioni”).
Le Obbligazioni saranno emesse alla pari con un valore nominale unitario pari a Euro 100.000 e, fatto salvo il caso in cui le stesse siano precedentemente convertite, rimborsate o acquistate e cancellate, saranno rimborsate alla pari il 21 maggio 2021. Le Obbligazioni avranno una cedola semestrale a tasso fisso del 2,00% annuo.
Il prezzo di conversione iniziale delle Obbligazioni nelle azioni ordinarie della Società (Le “Azioni”) è di Euro 5,3844 ed è stato fissato mediante applicazione di un premio del 37,5% al di sopra del prezzo medio ponderato delle Azioni rilevato sul Mercato Telematico Azionario, gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A., tra il momento del lancio e il pricing dell’operazione.
Le Obbligazioni saranno convertibili in Azioni, subordinatamente all’approvazione, da parte dell’assemblea straordinaria della Società (l’“Assemblea Straordinaria”), di un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione degli azionisti ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del Codice Civile, da riservare esclusivamente al servizio della conversione delle Obbligazioni (l’“Aumento di Capitale”). L’Assemblea Straordinaria si terrà non più tardi del 30 settembre 2014 (la “Long-Stop Date”).
Successivamente a tale approvazione, la Società emetterà un’apposita comunicazione per gli obbligazionisti (la “Physical Settlement Notice”). Ai sensi del regolamento delle Obbligazioni (le “Condizioni”), e a partire dalla data indicata nella Physical Settlement Notice, la Società avrà il diritto di soddisfare l’eventuale esercizio dei diritti di conversione (a) mediante consegna di nuove Azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale ovvero, a propria scelta, di Azioni proprie detenute dalla Società, o (b) mediante il pagamento di un importo in contanti pari al valore di mercato (determinato in conformità alle Condizioni) delle Azioni, o (c) mediante una combinazione di Azioni e contanti.
Nel caso in cui l’Aumento di Capitale sia stato approvato, a scadenza la Società avrà la facoltà di rimborsare le Obbligazioni consegnando una combinazione di Azioni e contanti, come descritto nelle Condizioni.
Nel caso di mancata approvazione dell’Aumento di Capitale entro la Long-Stop Date, la Società potrà entro i 10 giorni di borsa decorrenti dalla Long-Stop Date (la “Shareholder Event Notice Deadline”), emettere una comunicazione per gli obbligazionisti (la “Shareholder Event Notice”) e procedere al rimborso anticipato integrale (ma non parziale) delle Obbligazioni con pagamento (oltre agli interessi maturati) di un premio in contanti calcolato con le modalità precisate nelle Condizioni.
La Società, insieme a CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite, che detiene circa il 55,69%[1] delle Azioni emesse della Società, ha concordato di non collocare sul mercato, in linea con la prassi, altre Azioni o determinati strumenti finanziari correlati e di non effettuare determinate operazioni in strumenti derivati relativamente a tali Azioni (salve alcune consuete eccezioni), per un periodo di lock-up che terminerà alla data posteriore fra (x) la data che cade 90 giorni dopo il regolamento delle Obbligazioni e (y) la data dell’Assemblea Straordinaria convocata per approvare l’Aumento di Capitale. CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite ha inoltre espresso il proprio supporto alla Società, nel rispetto delle vigenti disposizioni di legge, con riferimento agli adempimenti futuri che risultassero dovuti od opportuni in relazione al Prestito Obbligazionario (ivi incluso l’Aumento di Capitale).
Il regolamento delle Obbligazioni è previsto per il 21 maggio 2014.
La Società intende richiedere l’ammissione alla quotazione delle Obbligazioni entro 90 giorni seguenti la data di regolamento delle Obbligazioni su un mercato regolamentato o non regolamentato, operante regolarmente e riconosciuto a livello internazionale, determinato dalla Società, e che ci si attende possa essere il Third Market (MTF) del Vienna Stock Exchange.
L’emissione obbligazionaria permetterà alla Società di ottenere una più ampia diversificazione delle risorse finanziarie mediante la raccolta di fondi sul mercato dei capitali. I proventi netti saranno utilizzati principalmente per il rifinanziamento di parte dell’indebitamento bancario esistente della Società, ivi incluso il finanziamento in essere con Banca IMI, BNP Paribas, ING e Mediobanca, e per finanziare l’attività d’impresa.
Banca IMI, BNP Paribas e Mediobanca sono i joint bookrunners (i “Joint Bookrunner”) e ING è il co-bookrunner (insieme ai Joint Bookrunner, i “Bookrunner”) del collocamento.
[1] Tale percentuale è basata sul capitale azionario ordinario emesso della Società al 14 maggio 2014.
Sogefi: al via collocamento di un prestito obbligazionario equity linked di €100 milioni
Milano, 14 maggio 2014 – Sogefi S.p.A. (la “Società”), società di componentistica auto del gruppo CIR, annuncia l’avvio del collocamento in data odierna di un prestito obbligazionario c.d. equity linked (il “Collocamento”) con durata di 7 anni (le “Obbligazioni”). L’importo nominale complessivo delle Obbligazioni è previsto essere pari a Euro 100 milioni.
Le Obbligazioni saranno emesse alla pari con un valore nominale unitario pari a Euro 100.000 e, fatto salvo il caso in cui le stesse siano precedentemente convertite, rimborsate o acquistate e cancellate, saranno rimborsate alla pari il 21 maggio 2021. Le Obbligazioni avranno una cedola semestrale a tasso fisso compresa tra il 2,00% e il 2,75% annuo.
Le Obbligazioni saranno convertibili in azioni ordinarie della Società (le “Azioni”), subordinatamente all’approvazione, da parte dell’assemblea straordinaria della Società (l’“Assemblea Straordinaria”), di un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione degli azionisti ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del Codice Civile, da riservare esclusivamente al servizio della conversione delle Obbligazioni (l’“Aumento di Capitale”). L’Assemblea Straordinaria si terrà non più tardi del 30 settembre 2014 (la “Long-Stop Date”).
Successivamente a tale approvazione, la Società emetterà un’apposita comunicazione per gli obbligazionisti (la “Physical Settlement Notice”). Ai sensi del regolamento delle Obbligazioni (le “Condizioni”), e a partire dalla data indicata nella Physical Settlement Notice, la Società avrà il diritto di soddisfare l’eventuale esercizio dei diritti di conversione (a) mediante consegna di nuove Azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale ovvero, a propria scelta, di Azioni proprie detenute dalla Società, o (b) mediante il pagamento di un importo in contanti pari al valore di mercato (determinato in conformità alle Condizioni) delle Azioni, o (c) mediante una combinazione di Azioni e contanti. Nel caso in cui l’Aumento di Capitale sia stato approvato, a scadenza la Società avrà la facoltà di rimborsare le Obbligazioni consegnando una combinazione di Azioni e contanti, come descritto nelle Condizioni.
Nel caso di mancata approvazione dell’Aumento di Capitale entro la Long-Stop Date, la Società potrà entro i 10 giorni di borsa decorrenti dalla Long-Stop Date (la “Shareholder Event Notice Deadline”), emettere una comunicazione per gli obbligazionisti (la “Shareholder Event Notice”) e procedere al rimborso anticipato integrale (ma non parziale) delle Obbligazioni con pagamento (oltre agli interessi maturati) di un premio in contanti calcolato con le modalità precisate nelle Condizioni.
Il prezzo di conversione iniziale delle Obbligazioni sarà fissato mediante applicazione di un premio compreso tra il 30% e il 37,5% al di sopra del prezzo medio ponderato delle Azioni rilevato sul Mercato Telematico Azionario, gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A., tra il momento del lancio e il pricing dell’operazione.
Il pricing e le condizioni definitive del Collocamento saranno annunciate al mercato a conclusione del processo di bookbuilding.
Il collocamento è rivolto esclusivamente a investitori qualificati sul mercato italiano e internazionale, con esclusione di Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Giappone e di qualsiasi altra giurisdizione nella quale l’offerta o la vendita delle Obbligazioni sarebbero vietate ai sensi delle leggi applicabili. Il regolamento delle Obbligazioni è previsto per il 21 maggio 2014.
La Società intende richiedere l’ammissione alla quotazione delle Obbligazioni entro i 90 giorni seguenti la data di regolamento delle Obbligazioni su un mercato, regolamentato o non-regolamentato, operante regolarmente e riconosciuto a livello internazionale, determinato dalla Società, e che ci si attende possa essere il Third Market (MTF) del Vienna Stock Exchange.
L’emissione obbligazionaria permetterà alla Società di ottenere una più ampia diversificazione delle risorse finanziarie mediante la raccolta di fondi sul mercato dei capitali. I proventi netti saranno utilizzati principalmente per il rifinanziamento di parte dell’indebitamento bancario esistente della Società, ivi incluso il finanziamento in essere con Banca IMI, BNP Paribas, ING e Mediobanca, e per finanziare l’attività d’impresa.
La Società, insieme a CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite, che detiene approssimativamente il 55,69%[1] delle Azioni emesse della Società, si impegnerà a non collocare sul mercato, in linea con la prassi, altre Azioni o determinati strumenti finanziari correlati e a non effettuare determinate operazioni derivate relativamente a tali Azioni (salve alcune consuete eccezioni), per un periodo di lock-up che terminerà alla data posteriore fra (x) la data che cade 90 giorni dopo il regolamento delle Obbligazioni e (y) la data dell’Assemblea Straordinaria convocata per approvare l’Aumento di Capitale. CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite ha espresso inoltre il proprio supporto alla Società, nel rispetto delle vigenti disposizioni di legge, con riferimento agli adempimenti futuri che risultassero dovuti od opportuni in vista del Prestito Obbligazionario (ivi incluso l’Aumento di Capitale).
Banca IMI, BNP Paribas e Mediobanca sono i joint bookrunners (i “Joint Bookrunner”) e ING è il co-bookrunner (insieme ai Joint Bookrunner, i “Bookrunner”) del collocamento.
[1] Tale percentuale è basata sul capitale azionario ordinario emesso della Società al 14 maggio 2014.
Cofide: dimissioni consigliere
Questo browser non è compatibile.
Per continuare la navigazione del sito è necessario un browser più recente o aggiornato.
La documentazione e le informazioni riportate nella presente sezione del sito internet sono accessibili esclusivamente da soggetti che non siano domiciliati o che non si trovino negli Stati Uniti d’America, in Australia, Canada, Giappone, nonché in qualsiasi altro Paese diverso dall’Italia in cui sia necessaria un’autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti (tali Paesi, inclusi gli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente gli “Altri Paesi”).
La documentazione e le informazioni riportate nella presente sezione del sito internet non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Australia, Canada, Giappone e negli Altri Paesi.
La documentazione e le informazioni riportate nella presente sezione del sito internet non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, a soggetti residenti o fisicamente presenti negli Stati Uniti d’America, in Australia, Canada, Giappone e non costituiscono e non potranno essere interpretati quali offerta di acquisto ovvero sollecitazione di un’offerta di vendita di strumenti finanziari rivolta ad U.S. Persons – come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni, o a soggetti residenti negli Altri Paesi. Le azioni di COFIDE – Gruppo De Benedetti S.p.A. – che modificherà la propria denominazione sociale in “CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite” alla data di efficacia della fusione per incorporazione con CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite - cui si fa riferimento nella presente sezione del sito internet non sono state e non saranno registrate ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e non possono essere offerte o vendute negli Stati Uniti di America in assenza di registrazione o di una esenzione dal relativo obbligo di registrazione.
Al fine di accedere alle informazioni e ai documenti di cui alla presente sezione del sito internet, dichiaro sotto la mia responsabilità personale: di non essere una U.S. Person e di non trovarmi fisicamente né di essere residente negli Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Giappone o in uno degli Altri Paesi e di aver compreso integralmente ed accettato di rispettare tutte le limitazioni sopra indicate.