Fusione di CIR in COFIDE: iscrizione dell’atto di fusione

FUSIONE DI CIR S.P.A. – COMPAGNIE INDUSTRIALI RIUNITE IN COFIDE – GRUPPO DE BENEDETTI S.P.A.
ISCRIZIONE DELL’ATTO DI FUSIONE

Milano, 14 febbraio 2020 – COFIDE – Gruppo De Benedetti S.p.A. (“COFIDE” o l’“Incorporante”) e CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite (“CIR”) comunicano che in data odierna è stato iscritto presso il Registro delle Imprese di Milano l’atto di fusione per incorporazione di CIR in COFIDE (la “Fusione”).

Ai sensi di quanto previsto nell’atto di fusione, gli effetti civilistici della Fusione decorreranno dal 19 febbraio 2020 (“Data di Efficacia della Fusione”), terzo giorno di borsa aperta successivo al giorno dell’ultima delle iscrizioni dell’atto di Fusione presso il competente Registro delle Imprese ai sensi e per gli effetti dell’art. 2504-bis del Codice Civile. Ai fini contabili, le operazioni effettuate da CIR saranno imputate nel bilancio di COFIDE a partire dal 1° gennaio 2020. Dalla stessa data decorreranno anche gli effetti fiscali.

A decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione entreranno in vigore le modifiche statutarie connesse alla Fusione e COFIDE cambierà la propria denominazione sociale in “CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite”.

La Fusione prevede l’applicazione del seguente rapporto di cambio: n. 2,01 azioni ordinarie di COFIDE, da nominali Euro 0,50, per ogni azione ordinaria di CIR.

La Fusione verrà attuata mediante annullamento senza concambio: (i) delle azioni ordinarie di CIR di proprietà di COFIDE alla Data di Efficacia della Fusione e (ii) delle azioni proprie detenute da CIR alla Data di Efficacia della Fusione.

Alla Data di Efficacia della Fusione, l’Incorporante procederà all’emissione di n. 557.997.396 azioni, sulla base del rapporto di cambio, ciascuna avente valore nominale pari a euro 0,50, per un ammontare complessivo di nominali Euro 278.998.698. Pertanto, ad esito della Fusione, il capitale sociale dell’Incorporante, interamente sottoscritto e versato, sarà pari a Euro 638.603.657 suddiviso in n. 1.277.207.314 azioni del valore nominale di Euro 0,50 ciascuna.

Le azioni dell’Incorporante assegnate in concambio avranno godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie COFIDE in circolazione alla data dell’assegnazione e saranno fungibili con le stesse.

Le azioni dell’Incorporante emesse al servizio della Fusione saranno messe a disposizione degli azionisti di CIR, in regime di dematerializzazione e gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti del TUF, senza alcun onere, spesa o commissione a carico degli azionisti di CIR.

Sarà messo a disposizione un servizio affidato a Equita SIM S.p.A. per consentire agli intermediari depositari di liquidare le frazioni di azioni mancanti o eccedenti i limiti minimi necessari per consentire agli azionisti CIR di detenere un numero intero di azioni dell’Incorporante.

La Fusione determinerà l’estinzione di CIR. L’ultimo giorno di negoziazione delle azioni CIR sarà il 18 febbraio 2020.

Si ricorda infine che, con riguardo alla composizione del Consiglio di Amministrazione, l’articolo 30 dello statuto della società risultante dalla Fusione prevede che il Consiglio di Amministrazione in carica di COFIDE scada automaticamente alla Data di Efficacia della Fusione, con obbligo per gli amministratori di convocare senza indugio l’Assemblea ordinaria della società risultante dalla Fusione per l’elezione del nuovo Consiglio di Amministrazione.

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La documentazione relativa alla Fusione è disponibile sul sito internet di COFIDE (www.cofide.it) e di CIR (www.cirgroup.com).
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COFIDE: approvazione e pubblicazione del prospetto di ammissione alle negoziazioni

FUSIONE DI CIR IN COFIDE: APPROVAZIONE E PUBBLICAZIONE DEL PROSPETTO DI AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI
Informazioni diffuse ai sensi dell’art. 114, comma 5, del D. Lgs. n. 58/98

Milano, 13 febbraio 2020 – Su richiesta della Consob, ai sensi dell’art. 114, comma 5, del D. Lgs. n. 58/98, COFIDE – Gruppo De Benedetti S.p.A. (“COFIDE”) comunica che Consob ha approvato in data odierna il prospetto informativo (il “Prospetto Informativo”) relativo all’ammissione alle negoziazioni sul MTA delle azioni di COFIDE derivanti dalla fusione per incorporazione di CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite (“CIR”) in COFIDE (la “Fusione”).


Il Prospetto Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede di COFIDE (via Ciovassino n.1, Milano) e sul sito internet della società (www.cofide.it), nonché presso la sede di CIR (via Ciovassino n.1, Milano) e sul sito internet della società (www.cirgroup.com).

Con il rilascio da parte di Consob del provvedimento di approvazione del Prospetto Informativo, si è verificata l’ultima condizione sospensiva prevista nel progetto di Fusione.

Si ricorda infine che, ai sensi di quanto previsto nell’atto di fusione stipulato il 3 febbraio 2020, la Fusione produrrà effetti civilistici a decorrere dal terzo giorno di borsa aperta successivo al giorno dell’ultima delle iscrizioni dell’atto di fusione presso il competente Registro delle Imprese ai sensi e per gli effetti dell’art. 2504- bis del Codice Civile. COFIDE comunicherà la data di efficacia della Fusione con apposito comunicato stampa.


Su richiesta della Consob, ai sensi dell’art. 114, comma 5, del D. Lgs. n. 58/98, si riportano di seguito le seguenti informazioni.

Come sopra indicato, in data odierna Consob ha approvato il Prospetto Informativo.

Si riporta di seguito il contenuto dei primi cinque paragrafi del fattore di rischio “A.1.1. Rischi connessi all’andamento della redditività dell’Emittente e del Gruppo COFIDE” del Prospetto Informativo:


1. In data 19 luglio 2019 le assemblee straordinarie degli azionisti di COFIDE e CIR, le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana, hanno deliberato la fusione per incorporazione di CIR in COFIDE (“Fusione”) sulla base delle situazioni patrimoniali costituite dai progetti di bilancio al 31 dicembre 2018 approvati dai rispettivi organi amministrativi. Alla Data del Prospetto Informativo, COFIDE controlla la sub-holding CIR che, a sua volta, controlla SOGEFI, KOS e GEDI, società operanti, rispettivamente, nei settori della componentistica per autoveicoli, della sanità e dei media. In data 3 febbraio 2020 è stato sottoscritto l’Atto di Fusione tra COFIDE e CIR. A partire dalla Data di Efficacia della Fusione, COFIDE assumerà i diritti e gli obblighi di CIR, proseguendo in tutti i suoi rapporti, anche processuali, anteriori alla Fusione, in conformità a quanto previsto dall’art. 2504-bis, comma 1, del Codice Civile. Sebbene dall’incorporazione di CIR in COFIDE sia atteso un efficientamento della gestione aziendale del Gruppo COFIDE per effetto della riduzione ad unità delle holding quotate all’interno del Gruppo COFIDE, i benefici della Fusione in termini di risparmi di costi sono ritenuti dall’Emittente poco significativi.

2. Successivamente alla suddetta delibera del 19 luglio 2019, le Società Partecipanti alla Fusione hanno sottoscritto/perfezionato alcuni accordi di acquisizione e/o cessione di asset. In particolare: (i) in data 2 dicembre
2019, CIR ed EXOR hanno sottoscritto un contratto avente ad oggetto l’acquisto da parte di EXOR, tramite BidCo, della partecipazione, pari al 43,78 % del capitale sociale, detenuta da CIR in GEDI per un controvalore pari a Euro 102,4 milioni e il reinvestimento da parte di CIR in BidCo, in misura tale da consentire a CIR di detenere indirettamente, una partecipazione in GEDI pari, in trasparenza, al 5% del capitale (l’“Operazione GEDI” o il “Contratto di Compravendita GEDI”). Alla Data del Prospetto Informativo il perfezionamento dell’Operazione GEDI è subordinato al rilascio da parte della Commissione Europea dell’autorizzazione richiesta dalla normativa UE in tema di controllo delle concentrazioni, essendosi verificate le ulteriori condizioni sospensive previste dal Contratto di Compravendita GEDI, dovendosi ritenere il contratto automaticamente risolto ove detta autorizzazione non intervenga entro il 31 maggio 2020; (ii) in data 30 ottobre 2019 si è perfezionato l’acquisto da parte di KOS del 100% del capitale di Charleston Holding GmbH, per un valore pari a circa Euro 92 milioni. Con riferimento all’Operazione GEDI sussiste il rischio che l’eventuale suddetta autorizzazione della Commissione Europea sia soggetta a condizioni e che queste siano idonee ad incidere negativamente sul profilo reddituale del Gruppo COFIDE. Tenuto conto che l’Operazione GEDI non si è ancora perfezionata e che l’acquisto del gruppo Charleston si è perfezionato successivamente alla data di riferimento della più recente rendicontazione contabile disponibile alla Data del Prospetto Informativo (30 settembre 2019), si evidenzia la limitata comparabilità tra le informazioni finanziarie storiche del Gruppo COFIDE incluse nel Prospetto Informativo e le informazioni finanziarie che saranno riportate nelle rendicontazioni contabili successive all’eventuale perfezionamento della cessione del gruppo GEDI ed all’acquisizione del gruppo Charleston.

3. L’Emittente stima che il risultato netto consolidato del Gruppo COFIDE per il 2019 sarà negativo per circa Euro 270,2 milioni (di cui la quota riferibile al Gruppo COFIDE è pari a Euro 73 milioni); tale perdita è prevalentemente influenzata dagli effetti della riferita stipula del Contratto di Compravendita GEDI e dal conseguente adeguamento del valore di carico della partecipazione in GEDI al fair value espresso dal Contratto di Compravendita GEDI e dal risultato di periodo del gruppo GEDI. Tenuto conto che la suddetta stima non tiene conto dei risultati dei test di impairment sulle ulteriori partecipazioni detenute dall’Emittente tramite CIR, alla Data del Prospetto Informativo sussiste il rischio che la perdita netta consolidata del Gruppo COFIDE per il 2019 sia superiore alla stima di Euro 270,2 milioni. Con riferimento al bilancio d’esercizio di COFIDE che chiuderà al 31 dicembre 2019 alla Data del Prospetto Informativo non si può escludere che la svalutazione della partecipazione (detenuta dall’Emittente) in CIR che si rendesse necessaria in conseguenza dell’Operazione GEDI e ad esito dei test di impairment sulle ulteriori partecipazioni controllate da CIR comporti un significativo deterioramento patrimoniale dell’Emittente e conseguentemente la necessità di porre in essere misure di rafforzamento patrimoniale ulteriori oltre a quella connessa alla Fusione.


Alla Data del Prospetto Informativo sono in corso approfondimenti della Consob in merito alla correttezza dell’informativa finanziaria pubblicata dall’Emittente con particolare riferimento alla procedura di impairment delle attività immateriali, ciò anche alla luce degli effetti della programmata dismissione di GEDI.

4. Alla Data del Prospetto Informativo sussiste il rischio che nel caso di mancata esecuzione della cessione della partecipazione in GEDI, l’andamento reddituale del Gruppo COFIDE continui ad essere influenzato negativamente dalla performance reddituale del gruppo GEDI, tenuto conto che nel corso del 2018 e nei primi sei mesi del 2019 il gruppo GEDI ha contribuito negativamente al risultato netto del Gruppo COFIDE (rispettivamente, con una perdita pari a Euro 14, 7 milioni e una perdita pari a Euro 8,7 milioni). Inoltre pur nel caso di buon esito dell’Operazione GEDI, i risultati del Gruppo COFIDE – ad esito del reinvestimento nel 5% del capitale sociale di GEDI ai sensi del relativo Contratto di Compravendita – risentirebbero, sia pure in misura minore, dell’andamento reddituale del gruppo GEDI.

5. Considerando le sole componenti economiche ricorrenti (quindi senza considerare tra l’altro la perdita derivante dalla valutazione della partecipazione in GEDI) l’Emittente stima un risultato economico netto consolidato del Gruppo COFIDE per l’esercizio 2019 pari a Euro 41,8 milioni, in riduzione rispetto alla corrispondente grandezza del 2018 (pari a Euro 49,6 milioni). Anche ove si perfezionasse la dismissione della partecipazione in GEDI non vi è pertanto certezza che il Gruppo COFIDE sia in grado di contrastare il deterioramento dei margini reddituali. La capacità del Gruppo COFIDE di far fronte alla riduzione dei propri margini reddituali è strettamente legata, oltre che alla realizzazione degli efficientamenti derivanti dagli investimenti già realizzati nei settori della componentistica per autoveicoli e della sanità, alla capacità di realizzare nuovi investimenti secondo le misure ed i tempi attesi. Alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo COFIDE non ha stipulato alcun accordo per la realizzazione di investimenti ulteriori oltre a quelli già realizzati alla Data del Prospetto Informativo. Inoltre, si evidenzia che parte dei proventi derivanti dalla programmata Operazione GEDI è destinata ad essere reinvestita per l’acquisizione del 5% del capitale sociale di GEDI ai sensi del relativo Contratto di Compravendita, di conseguenza le risorse finanziarie derivanti dall’Operazione GEDI da destinare all’attività di investimento sono limitate. Pertanto, alla Data del Prospetto Informativo non sono stimabili i tempi e le misure dei benefici che potrebbero derivare dall’attività di investimento sulla redditività del Gruppo COFIDE. Inoltre, al verificarsi di taluni eventi legati alle clausole dei contratti finanziari e dei prestiti obbligazionari del Gruppo COFIDE che comportano limiti all’utilizzo delle risorse finanziarie, il valore dell’investimento in azioni COFIDE potrebbe subire perdite, anche rilevanti.”


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Stipulato l’atto di fusione di CIR in COFIDE

Milano, 3 febbraio 2020 – COFIDE – Gruppo De Benedetti S.p.A. (“COFIDE”) e CIR – Compagnie Industriali Riunite S.p.A. (“CIR”) comunicano che in data odierna è stato stipulato l’atto di fusione per incorporazione di CIR in COFIDE (la “Fusione”).

Gli effetti civilistici della Fusione decorreranno dal terzo giorno di borsa aperta successivo al giorno dell’ultima delle iscrizioni dell’atto di Fusione presso il competente Registro delle Imprese ai sensi e per gli effetti dell’art. 2504-bis del Codice Civile (“Data di Efficacia della Fusione”). Resta inteso che l’ultima delle iscrizioni presso il competente Registro delle Imprese è subordinata al rilascio da parte della Consob del provvedimento di autorizzazione alla pubblicazione del prospetto di ammissione alle negoziazioni relativo alle azioni COFIDE che verranno emesse a servizio della Fusione.

Ai fini contabili, le operazioni effettuate da CIR saranno imputate nel bilancio di COFIDE a partire dal 1° gennaio dell’esercizio in cui si verificheranno gli effetti civilistici della Fusione. Dalla stessa data
decorreranno anche gli effetti fiscali.

La Fusione prevede l’applicazione del seguente rapporto di cambio: n. 2,01 azioni ordinarie di COFIDE, da nominali Euro 0,50, per ogni azione ordinaria di CIR.

La Fusione verrà attuata mediante annullamento senza concambio: (i) delle azioni ordinarie di CIR di proprietà di COFIDE alla Data di Efficacia della Fusione e (ii) delle azioni proprie detenute da CIR alla Data di Efficacia della Fusione.

Tenuto conto delle azioni CIR detenute da COFIDE e delle azioni proprie detenute da CIR alla data odierna, a servizio della Fusione, COFIDE procederà all’emissione di n. 557.997.396 azioni COFIDE, sulla base del rapporto di cambio, ciascuna avente valore nominale pari a euro 0,50, per un ammontare massimo complessivo di nominali Euro 278.998.698.

Le azioni COFIDE assegnate in concambio saranno quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e saranno sottoposte al regime di dematerializzazione e gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti del TUF. Le azioni COFIDE assegnate in concambio avranno godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie COFIDE in circolazione alla data dell’assegnazione e saranno fungibili con le stesse.

A decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione entreranno in vigore le modifiche statutarie connesse alla Fusione e il capitale sociale di COFIDE, interamente sottoscritto e versato, sarà pari a Euro 638.603.657 suddiviso in n. 1.277.207.314 azioni del valore nominale di Euro 0,50 ciascuna.

Si segnala altresì che, alla Data di Efficacia della Fusione, COFIDE cambierà la propria denominazione sociale in “CIR S.p.A. – COMPAGNIE INDUSTRIALI RIUNITE”.

La Fusione determinerà l’estinzione di CIR e, conseguentemente, le azioni di CIR verranno revocate dalle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario.

La Data di Efficacia della Fusione ed eventuali ulteriori informazioni sulle modalità di assegnazione delle azioni COFIDE saranno comunicate con apposito avviso che verrà pubblicato sul quotidiano La Repubblica e sui siti internet di COFIDE (www.cofide.it) e di CIR (www.cirgroup.com) nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato eMarketSTORAGE (www.emarketstorage.com).

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COFIDE: Monica Mondardini cooptata in Consiglio di Amministrazione e nominata Amministratore Delegato

Milano, 3 febbraio 2020 – Il Consiglio di Amministrazione di COFIDE – Gruppo De Benedetti S.p.A., riunitosi oggi sotto la presidenza di Rodolfo De Benedetti, ha proceduto a cooptare Monica Mondardini quale consigliere e a nominarla Amministratore Delegato conferendole deleghe esecutive.

La nomina di Monica Mondardini, CEO di CIR dal 2013, avviene in previsione della fusione per incorporazione di CIR nella controllante COFIDE.

Monica Mondardini possiede n. 485.625 azioni GEDI Gruppo Editoriale S.p.A.. Il suo curriculum vitae è disponibile sul sito internet della società (www.cofide.it).

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COFIDE: dimissioni consigliere di amministrazione

Milano, 31 gennaio 2020 –COFIDE-Gruppo De Benedetti S.p.A. rende noto che Pierluigi Ferrero ha rassegnato per motivi personali le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere di Amministrazione della Società con decorrenza dal 3 febbraio 2020. A seguito della cessazione della carica non saranno erogate indennità o benefici aggiuntivi a suo favore.

Ad oggi Pierluigi Ferrero possiede n. 250.000 azioni CIR S.p.A., n. 15.000 azioni Sogefi S.p.A. e n. 20.000 azioni GEDI Gruppo Editoriale S.p.A..

COFIDE ringrazia Pierluigi Ferrero per il lavoro svolto dal 1987 nell’interesse della Società e del Gruppo.

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COFIDE: deposito Informativa finanziaria

Milano, 31 ottobre 2019 – COFIDE-Gruppo De Benedetti S.p.A. rende noto che l’Informativa finanziaria al 30 settembre 2019, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 28 ottobre, è a disposizione del pubblico sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE (www.emarketstorage.com), presso la sede legale e sul sito internet della società www.cofide.it.

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