FUSIONE DI CIR IN COFIDE: APPROVAZIONE E PUBBLICAZIONE DEL PROSPETTO DI AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI
Informazioni diffuse ai sensi dell’art. 114, comma 5, del D. Lgs. n. 58/98
Milano, 13 febbraio 2020 – Su richiesta della Consob, ai sensi dell’art. 114, comma 5, del D. Lgs. n. 58/98, COFIDE – Gruppo De Benedetti S.p.A. (“COFIDE”) comunica che Consob ha approvato in data odierna il prospetto informativo (il “Prospetto Informativo”) relativo all’ammissione alle negoziazioni sul MTA delle azioni di COFIDE derivanti dalla fusione per incorporazione di CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite (“CIR”) in COFIDE (la “Fusione”).
Il Prospetto Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede di COFIDE (via Ciovassino n.1, Milano) e sul sito internet della società (www.cofide.it), nonché presso la sede di CIR (via Ciovassino n.1, Milano) e sul sito internet della società (www.cirgroup.com).
Con il rilascio da parte di Consob del provvedimento di approvazione del Prospetto Informativo, si è verificata l’ultima condizione sospensiva prevista nel progetto di Fusione.
Si ricorda infine che, ai sensi di quanto previsto nell’atto di fusione stipulato il 3 febbraio 2020, la Fusione produrrà effetti civilistici a decorrere dal terzo giorno di borsa aperta successivo al giorno dell’ultima delle iscrizioni dell’atto di fusione presso il competente Registro delle Imprese ai sensi e per gli effetti dell’art. 2504- bis del Codice Civile. COFIDE comunicherà la data di efficacia della Fusione con apposito comunicato stampa.
Su richiesta della Consob, ai sensi dell’art. 114, comma 5, del D. Lgs. n. 58/98, si riportano di seguito le seguenti informazioni.
Come sopra indicato, in data odierna Consob ha approvato il Prospetto Informativo.
Si riporta di seguito il contenuto dei primi cinque paragrafi del fattore di rischio “A.1.1. Rischi connessi all’andamento della redditività dell’Emittente e del Gruppo COFIDE” del Prospetto Informativo:
“1. In data 19 luglio 2019 le assemblee straordinarie degli azionisti di COFIDE e CIR, le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana, hanno deliberato la fusione per incorporazione di CIR in COFIDE (“Fusione”) sulla base delle situazioni patrimoniali costituite dai progetti di bilancio al 31 dicembre 2018 approvati dai rispettivi organi amministrativi. Alla Data del Prospetto Informativo, COFIDE controlla la sub-holding CIR che, a sua volta, controlla SOGEFI, KOS e GEDI, società operanti, rispettivamente, nei settori della componentistica per autoveicoli, della sanità e dei media. In data 3 febbraio 2020 è stato sottoscritto l’Atto di Fusione tra COFIDE e CIR. A partire dalla Data di Efficacia della Fusione, COFIDE assumerà i diritti e gli obblighi di CIR, proseguendo in tutti i suoi rapporti, anche processuali, anteriori alla Fusione, in conformità a quanto previsto dall’art. 2504-bis, comma 1, del Codice Civile. Sebbene dall’incorporazione di CIR in COFIDE sia atteso un efficientamento della gestione aziendale del Gruppo COFIDE per effetto della riduzione ad unità delle holding quotate all’interno del Gruppo COFIDE, i benefici della Fusione in termini di risparmi di costi sono ritenuti dall’Emittente poco significativi.
2. Successivamente alla suddetta delibera del 19 luglio 2019, le Società Partecipanti alla Fusione hanno sottoscritto/perfezionato alcuni accordi di acquisizione e/o cessione di asset. In particolare: (i) in data 2 dicembre
2019, CIR ed EXOR hanno sottoscritto un contratto avente ad oggetto l’acquisto da parte di EXOR, tramite BidCo, della partecipazione, pari al 43,78 % del capitale sociale, detenuta da CIR in GEDI per un controvalore pari a Euro 102,4 milioni e il reinvestimento da parte di CIR in BidCo, in misura tale da consentire a CIR di detenere indirettamente, una partecipazione in GEDI pari, in trasparenza, al 5% del capitale (l’“Operazione GEDI” o il “Contratto di Compravendita GEDI”). Alla Data del Prospetto Informativo il perfezionamento dell’Operazione GEDI è subordinato al rilascio da parte della Commissione Europea dell’autorizzazione richiesta dalla normativa UE in tema di controllo delle concentrazioni, essendosi verificate le ulteriori condizioni sospensive previste dal Contratto di Compravendita GEDI, dovendosi ritenere il contratto automaticamente risolto ove detta autorizzazione non intervenga entro il 31 maggio 2020; (ii) in data 30 ottobre 2019 si è perfezionato l’acquisto da parte di KOS del 100% del capitale di Charleston Holding GmbH, per un valore pari a circa Euro 92 milioni. Con riferimento all’Operazione GEDI sussiste il rischio che l’eventuale suddetta autorizzazione della Commissione Europea sia soggetta a condizioni e che queste siano idonee ad incidere negativamente sul profilo reddituale del Gruppo COFIDE. Tenuto conto che l’Operazione GEDI non si è ancora perfezionata e che l’acquisto del gruppo Charleston si è perfezionato successivamente alla data di riferimento della più recente rendicontazione contabile disponibile alla Data del Prospetto Informativo (30 settembre 2019), si evidenzia la limitata comparabilità tra le informazioni finanziarie storiche del Gruppo COFIDE incluse nel Prospetto Informativo e le informazioni finanziarie che saranno riportate nelle rendicontazioni contabili successive all’eventuale perfezionamento della cessione del gruppo GEDI ed all’acquisizione del gruppo Charleston.
3. L’Emittente stima che il risultato netto consolidato del Gruppo COFIDE per il 2019 sarà negativo per circa Euro 270,2 milioni (di cui la quota riferibile al Gruppo COFIDE è pari a Euro 73 milioni); tale perdita è prevalentemente influenzata dagli effetti della riferita stipula del Contratto di Compravendita GEDI e dal conseguente adeguamento del valore di carico della partecipazione in GEDI al fair value espresso dal Contratto di Compravendita GEDI e dal risultato di periodo del gruppo GEDI. Tenuto conto che la suddetta stima non tiene conto dei risultati dei test di impairment sulle ulteriori partecipazioni detenute dall’Emittente tramite CIR, alla Data del Prospetto Informativo sussiste il rischio che la perdita netta consolidata del Gruppo COFIDE per il 2019 sia superiore alla stima di Euro 270,2 milioni. Con riferimento al bilancio d’esercizio di COFIDE che chiuderà al 31 dicembre 2019 alla Data del Prospetto Informativo non si può escludere che la svalutazione della partecipazione (detenuta dall’Emittente) in CIR che si rendesse necessaria in conseguenza dell’Operazione GEDI e ad esito dei test di impairment sulle ulteriori partecipazioni controllate da CIR comporti un significativo deterioramento patrimoniale dell’Emittente e conseguentemente la necessità di porre in essere misure di rafforzamento patrimoniale ulteriori oltre a quella connessa alla Fusione.
Alla Data del Prospetto Informativo sono in corso approfondimenti della Consob in merito alla correttezza dell’informativa finanziaria pubblicata dall’Emittente con particolare riferimento alla procedura di impairment delle attività immateriali, ciò anche alla luce degli effetti della programmata dismissione di GEDI.
4. Alla Data del Prospetto Informativo sussiste il rischio che nel caso di mancata esecuzione della cessione della partecipazione in GEDI, l’andamento reddituale del Gruppo COFIDE continui ad essere influenzato negativamente dalla performance reddituale del gruppo GEDI, tenuto conto che nel corso del 2018 e nei primi sei mesi del 2019 il gruppo GEDI ha contribuito negativamente al risultato netto del Gruppo COFIDE (rispettivamente, con una perdita pari a Euro 14, 7 milioni e una perdita pari a Euro 8,7 milioni). Inoltre pur nel caso di buon esito dell’Operazione GEDI, i risultati del Gruppo COFIDE – ad esito del reinvestimento nel 5% del capitale sociale di GEDI ai sensi del relativo Contratto di Compravendita – risentirebbero, sia pure in misura minore, dell’andamento reddituale del gruppo GEDI.
5. Considerando le sole componenti economiche ricorrenti (quindi senza considerare tra l’altro la perdita derivante dalla valutazione della partecipazione in GEDI) l’Emittente stima un risultato economico netto consolidato del Gruppo COFIDE per l’esercizio 2019 pari a Euro 41,8 milioni, in riduzione rispetto alla corrispondente grandezza del 2018 (pari a Euro 49,6 milioni). Anche ove si perfezionasse la dismissione della partecipazione in GEDI non vi è pertanto certezza che il Gruppo COFIDE sia in grado di contrastare il deterioramento dei margini reddituali. La capacità del Gruppo COFIDE di far fronte alla riduzione dei propri margini reddituali è strettamente legata, oltre che alla realizzazione degli efficientamenti derivanti dagli investimenti già realizzati nei settori della componentistica per autoveicoli e della sanità, alla capacità di realizzare nuovi investimenti secondo le misure ed i tempi attesi. Alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo COFIDE non ha stipulato alcun accordo per la realizzazione di investimenti ulteriori oltre a quelli già realizzati alla Data del Prospetto Informativo. Inoltre, si evidenzia che parte dei proventi derivanti dalla programmata Operazione GEDI è destinata ad essere reinvestita per l’acquisizione del 5% del capitale sociale di GEDI ai sensi del relativo Contratto di Compravendita, di conseguenza le risorse finanziarie derivanti dall’Operazione GEDI da destinare all’attività di investimento sono limitate. Pertanto, alla Data del Prospetto Informativo non sono stimabili i tempi e le misure dei benefici che potrebbero derivare dall’attività di investimento sulla redditività del Gruppo COFIDE. Inoltre, al verificarsi di taluni eventi legati alle clausole dei contratti finanziari e dei prestiti obbligazionari del Gruppo COFIDE che comportano limiti all’utilizzo delle risorse finanziarie, il valore dell’investimento in azioni COFIDE potrebbe subire perdite, anche rilevanti.”
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