Milano, 18 marzo 2019 – CIR–Compagnie Industriali Riunite S.p.A. rende noto che il Documento Informativo relativo ad Operazioni di maggiore Rilevanza con Parti Correlate, predisposto per illustrare la fusione per incorporazione di CIR S.p.A. in COFIDE S.p.A. approvata dal Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 11 marzo 2019, è a disposizione del pubblico presso la sede provvisoria della Società, in Via Privata Nervesa n. 21 a Milano, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE (www.emarketstorage.com) e sul sito internet della società www.cirgroup.it nella sezione Governance.

Il Documento è redatto ai sensi dell’art. 5 del Regolamento approvato dalla Consob con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e sue successive modificazioni e integrazioni, nonché ai sensi della Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate adottata da CIR S.p.A.. È inoltre corredato del Progetto di Fusione, del Parere del Comitato Parti Correlate di CIR, della fairness opinion rilasciata dall’advisor finanziario indipendente e della dichiarazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

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Milano, 18 marzo 2019 – CIR–Compagnie Industriali Riunite S.p.A., nell’ambito della delega approvata dall’Assemblea degli Azionisti e in esecuzione di quanto reso in data 27 aprile 2018, comunica di aver acquistato in data 11 marzo n. 40.000 azioni proprie al prezzo medio di € 1,0961 per un controvalore complessivo di € 43.844,00.
A oggi CIR S.p.A. possiede un totale di n. 153.142.850 azioni proprie, pari al 19,2804% del capitale sociale.

NOTA: Si rammenta che, come reso noto al mercato con comunicato stampa congiunto in data 11 marzo 2019, a seguito dell’approvazione del progetto di fusione per incorporazione di CIR – Compagnie Industriali Riunite S.p.A. in COFIDE – Gruppo De Benedetti S.p.A. da parte dei rispettivi Consigli di Amministrazione, la Società ha convenuto di sospendere gli acquisiti di azioni proprie effettuati a valere su programmi di buy-back in essere.

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COMUNICATO STAMPA CONGIUNTO

SEMPLIFICAZIONE DELLA STRUTTURA DEL GRUPPO ATTRAVERSO LA FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI CIR IN COFIDE

Approvato all’unanimità dai CdA il progetto di fusione tra CIR e Cofide Rapporto di cambio: 2,01 nuove azioni COFIDE per 1 azione CIR

Milano, 11 marzo 2019 – I Consigli di Amministrazione di CIR-Compagnie Industriali Riunite S.p.A. (“CIR”) e di COFIDE-Gruppo De Benedetti S.p.A. (“COFIDE” e, insieme a CIR, le “Società”), riunitisi oggi a Milano, presieduti da Rodolfo De Benedetti, hanno esaminato e approvato il progetto di fusione per incorporazione della controllata CIR nella controllante COFIDE (la “Fusione” o “Operazione”).
Il Presidente del Gruppo, Rodolfo De Benedetti, ha dichiarato: “La fusione rappresenta una svolta molto importante per il nostro gruppo e ci consentirà di semplificarne la struttura societaria e renderla coerente con l’evoluzione del mercato, nell’interesse degli azionisti di CIR e di COFIDE. La nuova holding confermerà la focalizzazione sulle attività industriali e si chiamerà CIR. Con l’amministratore delegato Monica Mondardini proseguiremo il percorso di creazione di valore per tutti gli azionisti e di consolidamento e crescita delle nostre partecipazioni strategiche”.


Razionale e benefici della Fusione

La Fusione è finalizzata a realizzare i seguenti principali obiettivi:
–   accorciare la catena di controllo rispetto alle società operative, ponendosi in linea con le migliori pratiche internazionali e con le aspettative del mercato e delle autorità di regolazione;
–   creare una Società con una dimensione del flottante superiore sia in termini di percentuali del capitale sia in valore assoluto, con la conseguente maggiore facilità di negoziazione delle azioni e appetibilità delle stesse per gli investitori;
–   ridurre i costi operativi legati al mantenimento di due società holding quotate e semplificare la struttura partecipativa e l’assetto di governo societario, con conseguente creazione di sinergie a vantaggio di tutti gli azionisti.
Il profilo reddituale e patrimoniale dell’entità risultante dalla fusione rifletterà sostanzialmente quello di CIR, ed in particolare la Fusione non altererà la posizione finanziaria netta, e quindi la capacità di investimento, attualmente in capo a CIR, né la politica di gestione del portafoglio di investimenti.


Rapporto di Cambio

Il rapporto di cambio è stato fissato in 2,01 azioni COFIDE per ogni azione CIR.
Ai fini della determinazione del rapporto di cambio, sono state utilizzate due metodologie di valutazione, accettate e raccomandate dalla dottrina e in linea con le prassi nazionale e internazionale ed in particolare con precedenti analoghe operazioni realizzate da gruppi nazionali di primario standing: la metodologia del Net Asset Value (“NAV”), comunemente adottata nella valutazione delle holding finanziarie, e quella dei prezzi di borsa delle due Società (basata sulle medie ponderate dei prezzi ufficiali dei due titoli su intervalli temporali diversi), metodologia comunemente adottata nella valutazione delle società quotate.
Il concambio è stato quindi fissato sulla base di una metodologia mista, utilizzando sia il NAV sia i valori di borsa, tenuto conto dei dividendi proposti dai rispettivi Consigli di Amministrazione alle proprie assemblee a valere sull’utile 2018; le modalità di determinazione del concambio saranno compiutamente illustrate nelle Relazioni dei Consigli di Amministrazione alle rispettive Assemblee Straordinarie.
Ai fini della determinazione degli elementi economici della Fusione, i Consigli di Amministrazione delle Società si sono avvalsi della consulenza di advisor finanziari di comprovata professionalità, che ne hanno supportato le attività valutative.


Modalità e termini dell’Operazione

Il progetto di fusione è stato predisposto sulla base dei progetti di bilancio al 31 dicembre 2018 di COFIDE e CIR, approvati dai rispettivi Consigli di Amministrazione in data odierna e utilizzati quali situazioni patrimoniali di fusione ai sensi e per gli effetti dell’art. 2501-quater del codice civile.
Per servire il concambio, COFIDE procederà all’aumento del proprio capitale sociale per massimi nominali Euro 281.364.327 mediante emissione di massime n. 562.728.654 nuove azioni ordinarie dal valore nominale di Euro 0,50 ciascuna, in applicazione del Rapporto di Cambio. Inoltre, nel contesto della Fusione, si procederà all’annullamento senza concambio (i) delle azioni ordinarie CIR di proprietà di COFIDE alla data di perfezionamento della Fusione e (ii) delle azioni proprie detenute da CIR alla data di perfezionamento della Fusione.
Le azioni COFIDE che verranno emesse e assegnate in concambio agli azionisti CIR avranno data di godimento identica a quella delle azioni ordinarie COFIDE in circolazione alla data di efficacia della Fusione e attribuiranno ai loro titolari diritti equivalenti a quelli spettanti ai titolari delle azioni ordinarie della società incorporante in circolazione al momento dell’assegnazione.
Le azioni di nuova emissione della società incorporante assegnate in concambio saranno quotate al pari delle azioni ordinarie COFIDE già in circolazione, nonché soggette alla gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione, ai sensi di legge.
La Fusione produrrà effetti civilistici a far data dall’ultima delle iscrizioni presso il Registro delle Imprese di Milano prescritte dall’art. 2504-bis del codice civile, o dalla data successiva indicata nell’atto di fusione. Ai fini contabili, le operazioni effettuate da CIR saranno imputate nel bilancio di COFIDE a partire dal 1° gennaio dell’esercizio in cui si verificheranno gli effetti civilistici della Fusione. Dalla stessa data decorreranno anche gli effetti fiscali.
L’Assemblea straordinaria di COFIDE chiamata ad approvare il progetto di fusione sarà inoltre chiamata a deliberare un aumento del capitale sociale a servizio dei piani di stock option già deliberati da CIR, nella misura in cui ancora efficaci.


Modifiche statutarie e governance

È previsto che, per effetto della Fusione, COFIDE cambi la propria denominazione in “CIR S.p.A. ‐ COMPAGNIE INDUSTRIALI RIUNITE”.
Lo statuto della società risultante dalla Fusione conterrà una clausola transitoria in forza della quale il Consiglio di Amministrazione di COFIDE scadrà automaticamente alla data di perfezionamento della Fusione, con l’obbligo per gli Amministratori di convocare senza indugio un’Assemblea ordinaria per l’elezione del nuovo Consiglio di Amministrazione. La nomina dell’organo amministrativo della società risultante dalla Fusione avverrà pertanto secondo il meccanismo del voto di lista e nel rispetto del principio della necessaria rappresentatività delle minoranze. In questa prospettiva, con l’accordo di fusione, le Società hanno condiviso l’opportunità che il Consiglio di Amministrazione della società risultante dalla Fusione valorizzi l’esperienza e le competenze professionali attualmente presenti nell’organo amministrativo di CIR.
Inoltre, è previsto che il Consiglio di Amministrazione di COFIDE convochi, contestualmente all’Assemblea straordinaria chiamata a deliberare sulla Fusione, un’Assemblea ordinaria per deliberare l’adozione di un nuovo piano di incentivazione, con contenuto sostanzialmente in linea con i piani di stock grant in essere di CIR e tale da consentire l’esercizio degli eventuali diritti già maturati e non esercitati dai beneficiari di tali piani o ancora in fase di maturazione. Gli azionisti della Società risultante dalla fusione beneficeranno, in linea con quanto previsto dall’attuale statuto di COFIDE, del diritto al voto maggiorato per gli azionisti stabili. Al riguardo, si rammenta che COFIDE sottoporrà all’Assemblea degli Azionisti convocata per l’approvazione del progetto di bilancio relativo all’esercizio 2018 la modifica del proprio statuto sociale al fine di prevedere un allungamento del periodo di possesso continuativo delle azioni necessario per conseguire il beneficio della maggiorazione del diritto di voto (c.d. Vesting Period) dagli attuali 24 mesi a 48 mesi. Agli azionisti di COFIDE che non concorressero all’adozione di tale delibera verrà riconosciuto il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437, comma 1, lett. g), del codice civile. L’efficacia di tale modifica statutaria sarà subordinata alla condizione, rinunciabile da COFIDE, che il valore di liquidazione complessivo delle azioni COFIDE in relazione alle quali dovesse essere validamente esercitato il diritto di recesso non sia superiore a Euro 5 milioni. Tale modifica statutaria entrerà in vigore il trentesimo giorno successivo alla data di perfezionamento della Fusione e, comunque, a far data dal 1° giugno 2020. Pertanto, al perfezionamento della Fusione, i soci di CIR disporranno di un periodo di trenta giorni durante il quale avranno la possibilità di richiedere la maggiorazione del diritto di voto beneficiando del più breve Vesting Period di 24 mesi di possesso continuativo delle azioni.


Azionariato dell’Incorporante post Fusione

Sulla base delle attuali partecipazioni in CIR e in COFIDE e del Rapporto di Cambio, la Fratelli De Benedetti S.p.A. deterrebbe il 29,8% del capitale ordinario e il 44,8% del capitale votante della società risultante dalla Fusione.


Condizioni dell’operazione

Il perfezionamento dell’operazione di Fusione è subordinato, oltre che all’approvazione da parte delle Assemblee straordinarie delle Società, al verificarsi ovvero, ove consentito, alla rinuncia, delle seguenti condizioni:
(i)           il compiuto esperimento e conclusione della procedura di informazione e consultazione sindacale di cui all’art. 47 della l. 29 dicembre 1990, n. 428, come nel tempo modificato;
(ii)           la mancata ricezione, entro la data di efficacia della Fusione, di comunicazioni della Presidenza del Consiglio dei Ministri inerenti l’esercizio di veti e/o rilievi e/o l’apposizione di condizioni in merito alla Fusione, ai sensi del D. L. n. 21 del 15 marzo 2012, convertito con la Legge n. 56 dell’11 maggio 2012, recante “Norme in materia di poteri speciali sugli assetti societari nei settori della difesa e della sicurezza nazionale, nonché per le attività di rilevanza strategica nei settori dell’energia, dei trasporti e delle comunicazioni” e delle relative disposizioni attuative;
(iii)          il rilascio del provvedimento di Borsa Italiana S.p.A. di ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario delle azioni ordinarie della Incorporante emesse a servizio della Fusione;
(iv)         ove richiesto ai sensi della normativa pro tempore vigente, il rilascio del giudizio di equivalenza da parte della Commissione Nazionale per la Società e la Borsa ai sensi dell’art. 57, comma 1, lett. d), del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971/99 (il “Regolamento Emittenti”) in relazione al documento informativo che sarà predisposto dalle Società ai sensi dell’art. 57 del Regolamento Emittenti;
(v)          il mancato verificarsi, entro la data di efficacia della Fusione, di uno o più eventi o circostanze che producano un effetto negativo sulle attività, sui rapporti giuridici, sulle passività e/o sui risultati gestionali delle Società, rilevante e comunque tale da alterare il profilo di rischio o le valutazioni poste a base della determinazione del Rapporto di Cambio;
(vi)         il rilascio del consenso alla Fusione, ai sensi dei contratti di finanziamento in essere, da parte delle banche finanziatrici delle Società e delle rispettive società controllate.


Tempistica

A seguito dell’odierna decisione, COFIDE e CIR presenteranno istanza congiunta al Tribunale di Milano per la nomina di un esperto ai fini del rilascio della relazione sulla congruità del rapporto di cambio ai sensi dell’articolo 2501-sexies del codice civile.
Si prevede che le assemblee straordinarie dei soci per l’approvazione del progetto di Fusione possano tenersi entro il 30 giugno 2019, previa pubblicazione delle informative previste dalla normativa.
Si prevede altresì che la Fusione sia perfezionata al più tardi entro la fine del corrente anno.


Recesso

L’eventuale approvazione della deliberazione di Fusione da parte delle Assemblee delle Società non darà luogo ad alcuna ipotesi di diritto di recesso in favore dei rispettivi azionisti, ai sensi dell’art. 2437 del codice civile o di altre disposizioni di legge, atteso che entrambe le società partecipanti alla Fusione rivestono natura di holding di partecipazioni e interessenze in qualsiasi settore economico-industriale con azioni quotate su un mercato regolamentato.


Parti correlate

COFIDE e CIR sono parti correlate, essendo la prima controllante della seconda ed essendo entrambe le società, rispettivamente, in via diretta e indiretta, soggette al controllo della Fratelli De Benedetti S.p.A. Si precisa, inoltre, che la Fratelli De Benedetti S.p.A. esercita attività di direzione e coordinamento su COFIDE che, a propria volta, esercita attività di direzione e coordinamento su CIR. Si precisa infine che i signori Rodolfo, Marco e Edoardo De Benedetti sono membri del Consiglio di Amministrazione di COFIDE e di CIR e Rodolfo De Benedetti presiede entrambe le società.
Il Consiglio di Amministrazione di COFIDE ha applicato alla Fusione, su base volontaria, le regole previste dalla Procedura OPC in tema di operazioni con parti correlate “di maggiore rilevanza” pur ritenendo che la Fusione rientri nell’ambito di applicazione dell’esenzione contenuta nell’art. 14 del Regolamento Consob approvato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e nell’art. 4.3 della Procedura OPC, in quanto realizzata con una società controllata in cui non sussistono interessi significativi di altre parti correlate. L’Operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di COFIDE all’unanimità previo parere favorevole del Comitato Parti Correlate. A tale riguardo, il Comitato si è avvalso del Prof. Pietro Mazzola quale advisor finanziario indipendente che ha rilasciato una fairness opinion sulla congruità dal punto di vista finanziario del Rapporto di Cambio. 
Il Consiglio di Amministrazione di CIR ha applicato alla Fusione le regole previste dalla Procedura OPC in tema di operazioni con parti correlate “di maggiore rilevanza”. L’Operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione all’unanimità previo parere favorevole del Comitato Parti Correlate. A tale riguardo, il Comitato si è avvalso del Prof. Giovanni Petrella quale advisor finanziario indipendente che ha rilasciato una fairness opinion sulla congruità dal punto di vista finanziario del Rapporto di Cambio. 
Entro sette giorni dalla data odierna, COFIDE e CIR metteranno a disposizione del pubblico il documento informativo previsto dall’articolo 5 del Regolamento in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob.


Programmi di acquisto di azioni proprie di COFIDE e CIR

Le Società hanno convenuto di sospendere gli acquisti di azioni proprie effettuati a valere su programmi di buyback in essere a decorrere dalla data odierna e fino alla data di perfezionamento della Fusione.


Consulenti

Per l’operazione, CIR è assistita da:
–   Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., in qualità di consulente finanziario del Consiglio di Amministrazione
–   Prof. Avv. Andrea Zoppini, in qualità di consulente legale del consiglio di amministrazione e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate
–   Prof. Giovanni Petrella, in qualità di consulente finanziario per il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate
Per l’operazione, COFIDE è assistita da: –   Société Générale e Natixis, in qualità di consulenti finanziari del Consiglio di Amministrazione
–   Chiomenti, con il socio Prof. Avv. Marco Maugeri, in qualità di consulente legale del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate
–   Prof. Pietro Mazzola, in qualità di consulente finanziario per il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate per il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate


***
Il progetto di fusione, la relazione illustrativa degli amministratori di cui all’art. 2501-quinquies del codice civile redatta ai sensi dell’art. 70 del Regolamento Emittenti, il parere di congruità sul Rapporto di Cambio dell’esperto comune che sarà nominato ai sensi dell’art. 2501-sexies, commi 1, 3 e 4, del codice civile, nonché la restante documentazione richiesta dalla legge saranno resi pubblici ai sensi di legge e di regolamento. ***

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Milano, 11 marzo 2019 – CIR–Compagnie Industriali Riunite S.p.A., nell’ambito della delega approvata dall’Assemblea degli Azionisti e in esecuzione di quanto reso in data 27 aprile 2018, comunica di aver acquistato dal 4 all’8 marzo n. 204.837 azioni proprie al prezzo medio di € 1,0938 per un controvalore complessivo di € 224.057,19.
A oggi CIR S.p.A. possiede un totale di n. 153.102.850 azioni proprie, pari al 19,2754% del capitale sociale.

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GRUPPO CIR – RISULTATI 2018

RICAVI A € 2,82 MLD, +2,3% E +5,2% A CAMBI COSTANTI

UTILE A € 12,9 MLN (VS -€ 5,9 MLN NEL 2017)

Risultato netto consolidato, ante componenti non ricorrenti, pari a € 33,7 milioni

Significativo incremento dei ricavi (€ 544,9 milioni, +11,1%) e dell’EBITDA (€ 101,8 milioni) per KOS

Posizione finanziaria netta della capogruppo positiva per € 325,5 milioni

Il Consiglio di Amministrazione proporrà all’Assemblea un dividendo di € 0,039 per azione


Milano, 11 marzo 2019 – Il Consiglio di Amministrazione di CIR-Compagnie Industriali Riunite S.p.A., riunitosi oggi sotto la presidenza di Rodolfo De Benedetti, ha approvato il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato del gruppo al 31 dicembre 2018 presentati dall’amministratore delegato Monica Mondardini. Il Consiglio ha approvato la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario (DNF) relativa all’esercizio 2018, redatta ai sensi del Decreto Legislativo n. 254/2016. Il Consiglio, inoltre, ha deliberato di proporre all’Assemblea degli Azionisti la distribuzione di un dividendo di € 0,039 per azione.
Il gruppo CIR opera principalmente in tre settori: sanità (KOS), componentistica per autoveicoli (Sogefi) e media (GEDI Gruppo Editoriale). 


Risultati consolidati

I ricavi consolidati sono ammontati a € 2.817,4 milioni, con un incremento del 2,3% rispetto all’esercizio precedente e del 5,2% a parità di cambi. Tutte le partecipate strategiche hanno riportato incrementi di fatturato: +11,1% per KOS, +5,3% per GEDI, grazie all’integrazione del gruppo ITEDI, e +3,2% a tassi di cambio costanti per SOGEFI (-1,5% a cambi correnti).

Il margine operativo lordo (EBITDA) consolidato è stato pari a € 306 milioni, in riduzione del 7,5% rispetto a € 330,9 milioni nel 2017. L’evoluzione sottintende un significativo incremento dell’EBITDA di KOS e una flessione di Sogefi, per l’effetto negativo dei cambi e dell’incremento dei prezzi delle materie prime, e di GEDI, a causa principalmente di maggiori oneri per ristrutturazione.

Il risultato operativo (EBIT) consolidato è stato pari a € 101,7 milioni (3,6% dei ricavi), in diminuzione rispetto a € 154,2 milioni (5,6% dei ricavi) nel 2017, a causa della riduzione dell’EBITDA nonché delle svalutazioni dei valori delle testate di GEDI (€ 24 milioni).

Il risultato della gestione finanziaria della capogruppo è stato positivo, con un rendimento complessivo intorno al 2%, ma inferiore all’esercizio precedente, quando, grazie anche ad operazioni di smobilizzo, il rendimento globale era ammontato a circa il 7%.

Il risultato netto consolidato di gruppo è stato positivo per € 12,9 milioni rispetto a una perdita di € 5,9 milioni nel 2017. Così come accadde nel 2017, quando il risultato netto del gruppo risentì dell’onere straordinario sostenuto da GEDI per la definizione di un contenzioso fiscale per fatti risalenti al 1991, anche nel 2018, come in precedenza accennato, sono stati registrati oneri non ricorrenti nella partecipata GEDI, dovuti a ristrutturazioni organizzative e svalutazioni di avviamenti e partecipazioni a seguito di impairment test. Senza considerare tali partite, il risultato netto ammonterebbe a € 33,7 milioni.

L’indebitamento finanziario netto consolidato al 31 dicembre 2018 ammontava a € 297,1 milioni, in aumento di € 24,6 milioni rispetto a € 272,5 milioni al 31 dicembre 2017.

L’indebitamento finanziario netto complessivo delle controllate industriali al 31 dicembre 2018 era pari a € 622,6 milioni, sostanzialmente stabile rispetto al 31 dicembre 2017 (€ 615,5 milioni). Il cash flow derivante dalla gestione è stato altamente positivo (circa € 100 milioni) e parallelamente sono stati realizzati investimenti in acquisizioni da parte di KOS (€ 20,9 milioni) e Sogefi (€ 16,7 milioni), sono stati distribuiti dividendi per € 29,7 milioni ed è stata pagata l’ultima tranche dell’onere fiscale straordinario di GEDI, pari a € 35,1 milioni.

La posizione finanziaria netta della capogruppo (incluse le controllate non industriali) al 31 dicembre 2018 era positiva per € 325,5 milioni, in diminuzione di € 17,5 milioni rispetto al 31 dicembre 2017 (€ 343 milioni), per la distribuzione di dividendi (€ 24,8 milioni) e gli acquisti di azioni proprie (€ 12,7 milioni), a fronte di un flusso positivo della gestione di € 20 milioni.

Il patrimonio netto di gruppo al 31 dicembre 2018 era pari a € 936,2 milioni rispetto a € 961 milioni al 31 dicembre 2017, con una riduzione netta di € 24,8 milioni. La variazione è il risultato, in aumento, dell’utile netto e, in diminuzione, della distribuzione di dividendi e dell’acquisto di azioni proprie.

Al 31 dicembre 2018 il gruppo CIR impiegava 16.365 dipendenti (15.839 al 31 dicembre 2017).


Risultati delle controllate industriali del gruppo CIR

Sanità: KOS

KOS, controllata da CIR (59,5%) e partecipata da F2i Healthcare, è uno dei maggiori gruppi italiani nel settore della sanità socio-assistenziale (long-term care, diagnostica e cure oncologiche, gestioni ospedaliere). Il gruppo gestisce 86 strutture, prevalentemente nel centro e nel nord Italia, per un totale di 8.150 posti letto, ed è attivo anche in India e nel Regno Unito.

KOS ha registrato un incremento dei ricavi del 11,1% a € 544,9 milioni, dovuto alla crescita organica in tutte le aree di attività e alla contribuzione delle acquisizioni effettuate nel 2017 e nel 2018. 
L’EBITDA è aumentato del 15,9%, passando da € 87,8 milioni nel 2017 a € 101,8 milioni nel 2018.
L’utile netto è ammontato a € 35,2 milioni, in crescita del 21,4% rispetto a € 29 milioni nel 2017.
L’indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2018 ammontava a € 259,4 milioni rispetto a € 237,1 milioni al 31 dicembre 2017; nel corso dell’esercizio KOS ha distribuito dividendi per € 29,7 milioni e ha investito € 20,9 milioni in acquisizioni.
Nel 2018 è proseguito il percorso di crescita nel long-term care con l’acquisizione di Ideas S.r.l., struttura residenziale per anziani non autosufficienti nelle Marche, Casa di Cura S. Alessandro S.r.l., attiva nella riabilitazione psichiatrica, Ippofin S.r.l., con una comunità psichiatrica e una struttura socio-sanitaria assistenziale e residenziale, e Villa dei Pini s.r.l., struttura attiva nella riabilitazione psichiatrica a Firenze.

Componentistica per autoveicoli: Sogefi

Sogefi è uno dei principali produttori mondiali nei settori delle sospensioni, della filtrazione e dell’aria e raffreddamento per autoveicoli con 42 stabilimenti in quattro continenti. La società è controllata da CIR (56,8%) ed è quotata in Borsa.

Sogefi, in un mercato mondiale che ha registrato una contrazione della produzione di autoveicoli del 1%, con il quarto trimestre a -5,4%, ha conseguito ricavi pari a € 1.623,8 milioni, in crescita del 3,2% a cambi costanti (-1,5% a cambi correnti), grazie in particolare ai mercati nord-americano (+5,7%), asiatico (+4,8%) e sudamericano (+28%). Sempre a cambi costanti, sono cresciuti i ricavi delle business unit Sospensioni (+4,5%) e Filtrazione (+4,1%) e sono rimasti sostanzialmente stabili quelli della business unit Aria e Raffreddamento.
L’EBITDA è ammontato a € 190 milioni, in flessione rispetto all’esercizio 2017 (€ 206,9 milioni), con una redditività (EBITDA/ricavi %) passata dal 12,6% al 11,7%. La riduzione dell’EBITDA riflette in particolare l’andamento della business unit Sospensioni, significativamente penalizzata dal prezzo degli acciai, nonché, per l’intero gruppo, l’effetto negativo dei tassi di cambio.
L’utile netto è stato pari a € 14 milioni rispetto a € 26,6 milioni nell’esercizio 2017.
L’indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2018 ammontava a € 260,5 milioni, in riduzione rispetto a € 264 milioni di fine 2017. Nel corso dell’esercizio è stata acquisita una quota di minoranza della filiale indiana del gruppo operante nel settore della filtrazione, con un esborso di € 16,7 milioni.
Per maggiori informazioni sui risultati di Sogefi si rimanda al comunicato stampa diffuso dalla società il 25 febbraio (goo.gl/WCp6A7).

Media: GEDI Gruppo Editoriale

GEDI Gruppo Editoriale (ex Gruppo Editoriale L’Espresso), dopo l’integrazione di ITEDI (editore dei quotidiani La Stampa e Il Secolo XIX) avvenuta nel corso del 2017, è leader nell’informazione quotidiana e multimediale in Italia, nonché una delle principali realtà in Europa. Opera, in particolare, nei seguenti settori: stampa quotidiana e periodica, radio, internet e raccolta pubblicitaria. La società è controllata da CIR (45,8%) ed è quotata in Borsa.

I ricavi di GEDI nel 2018 sono stati pari a € 648,7 milioni, in crescita del 5,3% rispetto al 2017 (-5,9% a perimetro equivalente). I ricavi diffusionali, pari a € 284,6 milioni, sono aumentati del 8,3% rispetto a quelli del 2017 e risultano in flessione del 8,1% a pari perimetro, in un mercato che ha continuato a registrare una significativa riduzione delle diffusioni dei quotidiani. I ricavi pubblicitari, pari a € 318 milioni, sono cresciuti del 4,9% rispetto al 2017 e risultano in flessione del 2,9% a perimetro equivalente.
Con riferimento ai mezzi del gruppo, la raccolta pubblicitaria su radio è cresciuta del 5,5%, la raccolta su internet del 11% (+3,1% a perimetro equivalente) e quella su stampa del 3,2% (-8,1% a perimetro equivalente).
L’EBITDA è ammontato a € 33,1 milioni; escludendo gli oneri per ristrutturazione, l’EBITDA ammonterebbe a € 51,7 milioni (€ 57,4 milioni del 2017).
Il gruppo ha registrato una perdita di € 32,2 milioni, recependo complessivamente un saldo di oneri e proventi non ricorrenti negativo per € 45,5 milioni.
L’indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2018 ammontava a € 103,2 milioni, in riduzione rispetto a € 115,1 milioni di fine 2017, malgrado l’esborso di € 35 milioni quale ultima tranche dell’onere fiscale straordinario registrato nel 2017.
Per maggiori informazioni sui risultati di GEDI si rimanda al comunicato stampa diffuso dalla società il 1° marzo (goo.gl/DdnKgm).


Investimenti non-core

Gli investimenti non-core del gruppo CIR ammontavano al 31 dicembre 2018 a € 72,5 milioni (€ 74 milioni al 31 dicembre 2017) e si componevano di: un portafoglio diversificato di fondi nel settore del private equity, il cui fair value al 31 dicembre 2018 era pari a € 46 milioni, investimenti in partecipazioni non strategiche per un valore pari a € 16,5 milioni e un portafoglio di non-performing loans per un valore complessivo di € 10 milioni.


Risultati della società capogruppo CIR S.p.A.

La società capogruppo CIR S.p.A. ha chiuso l’esercizio 2018 con un utile netto di € 14,2 milioni rispetto a una perdita netta di € 49 milioni nel 2017 (per la svalutazione da impairment test della partecipazione in GEDI Gruppo Editoriale S.p.A., per un ammontare di € 61,6 milioni).
Il patrimonio netto al 31 dicembre 2018 era pari a € 869,1 milioni, in riduzione di € 21,6 milioni rispetto a 890,7 milioni al 31 dicembre 2017.


Prevedibile evoluzione della gestione

L’andamento di CIR nel 2019 dipenderà principalmente da quello dei settori in cui operano le sue partecipazioni strategiche.
KOS prevede un marginale incremento dei ricavi e margini per quanto riguarda il perimetro attuale e proseguirà l’attività di sviluppo, in particolare sul territorio italiano, sia per linee esterne (acquisizioni) che interne (progetti di sviluppo green field).
Per quanto riguarda Sogefi, le fonti settoriali prevedono un mercato in linea con il 2018, con un calo della produzione nel primo semestre e una ripresa nella seconda metà. Va comunque sottolineata la scarsa visibilità, allo stato, sull’evoluzione nell’intero anno, nonché l’elevata volatilità dei mercati. Resta ugualmente incerta l’evoluzione dei prezzi delle materie prime. In tale contesto, Sogefi prevede ricavi in linea con l’andamento del mercato ed è impegnata nel recupero di redditività, in particolare nel settore delle Sospensioni.
Per quanto riguarda GEDI, le evidenze ad oggi disponibili non consentono di prevedere evoluzioni di mercato significativamente diverse da quelle che hanno caratterizzato il 2018. In tale contesto, il gruppo continuerà ad impegnarsi nella implementazione di razionalizzazioni volte a preservare la redditività in un mercato strutturalmente difficile, nel conseguimento di ulteriori benefici derivanti dall’integrazione con il gruppo ITEDI, nel rafforzamento della propria leadership sulle attività digitali.


Proposta di dividendo

Il Consiglio di Amministrazione ha deciso di proporre all’Assemblea degli Azionisti un dividendo unitario di € 0,039. Il dividendo sarà messo in pagamento il 22 maggio 2019 con stacco della cedola n. 25 in data 20 maggio e record date 21 maggio.


Assemblea degli Azionisti
L’Assemblea degli Azionisti è convocata in unica convocazione per il prossimo 29 aprile. Il Consiglio nella riunione odierna ha deliberato:
–    di proporre all’Assemblea degli Azionisti la revoca e il rinnovo della delega al Consiglio di Amministrazione stesso per un periodo di 18 mesi per l’acquisto di massimo 5,75 milioni di azioni proprie e comunque fino a concorrenza del 20% del capitale sociale a un prezzo unitario che non dovrà essere superiore al 10% e non inferiore al 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dalle azioni nella seduta del mercato regolamentato precedente ogni singola operazione di acquisto o la data in cui viene fissato il prezzo e comunque, ove gli acquisti siano effettuati sul mercato regolamentato, per un corrispettivo non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell’ultima operazione indipendente e il prezzo dell’offerta d’acquisto indipendente corrente più elevata sul medesimo mercato, in conformità a quanto previsto dal Regolamento Delegato UE n. 2016/1052. Le motivazioni principali per cui viene rinnovata l’autorizzazione sono: adempiere agli obblighi derivanti da eventuali programmi di opzioni su azioni o altre assegnazioni di azioni della società ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione di CIR o di società da questa controllate e controllante; adempiere alle obbligazioni eventualmente derivanti da strumenti di debito convertibili o scambiabili con strumenti azionari; disporre di un portafoglio azioni proprie da utilizzare come corrispettivo in eventuali operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, con altri soggetti nell’ambito di operazioni di interesse della società (c.d. “magazzino titoli”); svolgere attività di sostegno della liquidità del titolo sul mercato; cogliere opportunità di creazione di valore, nonché di efficiente impiego della liquidità, in relazione all’andamento del mercato; per ogni altra finalità che le competenti Autorità dovessero qualificare come prassi di mercato ammesse ai sensi della applicabile disciplina europea e domestica, e con le modalità ivi stabilite.
–    di proporre all’approvazione dell’Assemblea degli Azionisti un piano di stock grant per il 2019 destinato ad amministratori e/o dirigenti della società, di società controllate e della controllante per un massimo di n. 2.200.000 diritti condizionati, ciascuno dei quali attribuirà ai beneficiari il diritto di ricevere in assegnazione a titolo gratuito n. 1 azione CIR. Le azioni assegnate verranno messe a disposizione utilizzando azioni proprie della società.
–    di proporre la nomina di Francesca Pasinelli cooptata dal Consiglio di Amministrazione in data 4 giugno 2018.
–    di proporre, in sede straordinaria, il rinnovo delle deleghe al Consiglio di Amministrazione per aumenti di capitale fino a un importo massimo di € 500 milioni, per aumenti di capitale sociale a favore di amministratori e dipendenti della società, di controllate e della controllante, per un importo massimo di € 11 milioni, e per emettere, anche con esclusione del diritto di opzione, e in tal caso a favore di investitori istituzionali, obbligazioni convertibili o con warrant.

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Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Giuseppe Gianoglio dichiara ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del Testo Unico della Finanza che l’informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.
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