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Sogefi: ricavi 2019 € 1.519,2m, -2,2% a cambi costanti (mercato -5,8%)

SOGEFI (GRUPPO CIR): RICAVI 2019 € 1.519,2M, -2,2% A CAMBI COSTANTI (MERCATO -5,8%)

EBITDA a € 174,3 milioni, 11,5% del fatturato

Redditività in linea con il 2018 e in miglioramento nel corso del 2019 

EBIT a € 39,6 milioni dopo significativi costi di avviamento di nuovi siti produttivi e svalutazioni di attivi

Milano, 24 febbraio 2020 – Il Consiglio di Amministrazione di Sogefi S.p.A., riunitosi oggi sotto la presidenza di Monica Mondardini, ha approvato il progetto di bilancio dell’esercizio 2019. Sogefi, società del Gruppo CIR, è uno dei principali produttori globali di componenti per autoveicoli in tre settori: Aria e Raffreddamento, Filtrazione e Sospensioni.

Mauro Fenzi, amministratore delegato di Sogefi, ha dichiarato:

“Sogefi è riuscita in un anno difficile a fare meglio del mercato e a mantenere sostanzialmente stabile la marginalità che, in particolare, ha mostrato un miglioramento nel quarto trimestre e in Europa nell’intero anno. Il team manageriale e i dipendenti di una società di grande tradizione come Sogefi, che vanta un rapporto consolidato con i propri clienti, continueranno ad impegnarsi per affrontare le sfide di un mercato in profonda evoluzione”.

Ricavi

Nel 2019, il mercato automobilistico mondiale ha registrato un calo della produzione del 5,8% rispetto al 2018: -4,7% in Europa, -3,9% in Nord America, -8,9% in Asia e -4% in Sud America. Nel quarto trimestre, la flessione è stata del 5,4%, con l’Europa e NAFTA molto deboli (-6,3% e -8,9%, rispettivamente).

Sogefi ha registrato ricavi pari a € 1.519,2 milioni, in flessione rispetto al 2018 del 3,3% a cambi storici e del 2,2% a cambi costanti.

Il fatturato a cambi costanti è sceso del 1,7% in Europa, del 6,3% in Nord America e dell’8,2% in Asia, mentre in Sud America è cresciuto dell’8,1%. La flessione è complessivamente più contenuta di quella registrata dal mercato (-5,8%) grazie all’andamento del fatturato in Europa che ha tenuto rispetto al mercato (-1,7%, rispetto al -4,7% del mercato).

Anche nell’ultimo trimestre dell’anno Sogefi ha confermato un andamento delle vendite migliore dell’evoluzione del mercato (-3,5% a cambi correnti e 2,2% a cambi costanti, a fronte del -5,4% del mercato), con l’Europa a -1,8% e crescite in Cina e India.

Per settore di attività, Filtrazione, con una crescita del 2,7% (+1,7% a cambi correnti) è in controtendenza rispetto al mercato, Aria e Raffreddamento ha registrato una flessione più contenuta del mercato (-3,5% a cambi costanti e -1,7% a cambi correnti) mentre il fatturato delle Sospensioni ha registrato un calo del 5,6% (-8,8% a cambi correnti).

Risultati operativi e utile netto

L’EBITDA del 2019 è ammontato a € 174,3 milioni (di cui € 12,4 milioni derivanti dall’applicazione del principio IFRS 16), e la redditività (EBITDA / Ricavi %), nonostante il calo dei volumi, è stata pari al 11,5%, valore in linea con quello dell’esercizio precedente a criteri contabili costanti ed escludendo nel 2018 il provento non ricorrente di € 6,6 milioni derivante dalla chiusura dei claims qualità di Systèmes Moteurs S.A.S..

Nel quarto trimestre, la redditività (11,8%) è in linea con quella del terzo trimestre dell’esercizio e conferma la ripresa nel corso dell’anno (10,6% e 11,6% nel primo e secondo trimestre, rispettivamente). Inoltre, la redditività nel quarto trimestre si colloca al di sopra del valore registrato nel quarto trimestre del 2018, 9,7% a parità di criteri contabili.

L’EBIT è stato pari a € 39,6 milioni a fronte di € 60,1 milioni nel 2018 (€ 53,5 milioni senza considerare il già citato provento non ricorrente di € 6,6 milioni); la redditività (EBIT / Ricavi %) è risultata del 2,6%, rispetto al 3,4% del 2018. La riduzione dell’EBIT è dovuta in parte alla diminuzione dell’EBITDA in valore assoluto, legata al calo del fatturato, in parte ai costi di avviamento degli stabilimenti in Marocco e Romania ed infine a write-off di attività per € 10,7 milioni.

Il risultato operativo ha mostrato una buona crescita in Europa grazie alle azioni intraprese nel periodo, mentre hanno inciso negativamente i fattori congiunturali che hanno interessato le attività nordamericane del gruppo, nonché l’andamento sfavorevole del mercato cinese e sudamericano.

L’utile prima delle imposte è ammontato a € 15,9 milioni (€ 36,2 milioni nel 2018) dopo oneri finanziari di € 23,7 milioni (€ 19,5 milioni, ante applicazione IFRS 16), rispetto a € 23,9 milioni nel 2018. 

L’utile netto è ammontato a € 3,2 milioni rispetto a € 14,0 milioni nel 2018, dopo oneri fiscali per € 13,7 milioni, rispetto a € 20,0 milioni nell’esercizio precedente. L’incremento dell’incidenza dell’imposte riflette la composizione del risultato, con territori in significativo utile ed altri in cui, a fronte di perdite legate all’avvio dell’attività o a perduranti criticità di mercato, si è ritenuto di non registrare imposte differite attive. Il risultato netto include un utile di € 4,0 milioni derivante dalla cessione dello stabilimento di Fraize (riportato nella voce “Attività operativa cessata”), che si confronta con un utile di € 1,1 milioni della stessa attività nel 2018.

Indebitamento netto

Il Free Cash Flow del 2019 è stato positivo per € 8,4 milioni rispetto a € 2,9 milioni nel 2018, che includeva l’esborso per l’acquisto delle minoranze della filiale indiana (€ 16,7 milioni). 

L’indebitamento finanziario netto ante IFRS 16 al 31 dicembre 2019 era pari a € 256,2 milioni, in leggero calo rispetto a € 260,5 milioni a fine 2018. Includendo l’importo di € 62,7 milioni derivante dall’applicazione dell’IFRS 16, l’indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2019 ammontava a € 318,9 milioni.

Patrimonio netto

Al 31 dicembre 2019 il patrimonio netto, esclusa la quota di azionisti terzi, ammontava

a € 188,7 milioni (€ 192,9 milioni al 31 dicembre 2018).

Dipendenti

I dipendenti del Gruppo Sogefi al 31 dicembre 2019 erano 6.818 rispetto a 6.967 al 31 dicembre 2018. La riduzione è dovuta, oltre che al calo dell’attività, alla cessione nel 2019 dello stabilimento di Fraize (127 dipendenti al 31 dicembre 2018).

Risultati della capogruppo Sogefi S.p.A.

La Società capogruppo Sogefi S.p.A. ha registrato nel corso del 2019 un utile netto di € 7,7 milioni rispetto alla perdita netta di € 13,7 milioni del corrispondente periodo dell’anno precedente. L’incremento è stato determinato principalmente dal maggior flusso di dividendi distribuito dalle società controllate e da minori oneri finanziari.

Evoluzione prevedibile della gestione

Le fonti settoriali prevedono la produzione mondiale di automobili nel 2020 in lieve flessione a livello globale con l’Europa a -1,4%; per il primo trimestre 2020 l’andamento dovrebbe essere significativamente in calo, principalmente in Cina, con un recupero nei trimestri successivi. Ciò premesso, è opportuno sottolineare che le prospettive del mercato restano altamente incerte e la visibilità ridotta.

Tenuto conto del proprio portafoglio di contratti, Sogefi prevede un andamento del fatturato sostanzialmente in linea con il 2019 e leggermente superiore al mercato.

Si prevede una tenuta della redditività in Europa, grazie alle misure adottate principalmente nel business Sospensioni, e un miglioramento della redditività in Nord America, grazie ai nuovi contratti acquisiti dal business Aria e Raffreddamento.

L’anno in corso sarà chiave per le attività di sviluppo del nuovo stabilimento Sospensioni in Romania che contribuirà al rafforzamento del business in EMEA dal 2022 in avanti.

Tali previsioni non incorporano gli effetti del Coronavirus; tenuto conto dell’esposizione relativamente contenuta di Sogefi al mercato cinese, il rischio principale è costituito dall’impatto sull’economia mondiale e sulla produzione di auto nel mondo. 

Proposta di dividendo

Il Consiglio di Amministrazione proporrà all’Assemblea degli Azionisti di non distribuire dividendi.

Assemblea degli Azionisti

L’Assemblea degli Azionisti di Sogefi è convocata in prima convocazione per il 20 aprile 2020 e in seconda convocazione per il 21 aprile 2020.

Il Consiglio di Amministrazione, in particolare, ha deliberato di proporre all’Assemblea degli Azionisti:

  • la revoca e il rinnovo della delega al Consiglio di Amministrazione stesso, tenuto conto della vigente normativa legislativa e regolamentare, della Delibera Consob 3 aprile 2019 n. 20876 e delle Linee Guida Consob del luglio 2019, per un periodo di 18 mesi per l’acquisto di massimo 10 milioni di azioni proprie (comprese n. 2.212.478  azioni  proprie  ad  oggi  detenute,  corrispondenti  al 1,8419%  del capitale sociale) a un prezzo unitario che non dovrà essere superiore al 10% e inferiore al 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dalle azioni nella seduta del mercato regolamentato precedente ogni singola operazione di acquisto o la data in cui viene fissato il prezzo e comunque, ove gli acquisti siano effettuati sul mercato regolamentato, per un corrispettivo non superiore al prezzo  più  elevato  tra  il  prezzo  dell’ultima  operazione  indipendente  e  il  prezzo  dell’offerta d’acquisto  indipendente  corrente  più  elevata  sul  medesimo  mercato,  in  conformità  a  quanto previsto dal Regolamento Delegato UE n. 2016/1052. Le motivazioni principali per cui viene rinnovata l’autorizzazione sono: adempiere agli obblighi derivanti da eventuali programmi di opzioni su azioni o altre assegnazioni di azioni della Società ai dipendenti  o ai membri degli organi di amministrazione di Sogefi o di società a questa collegate; adempiere alle obbligazioni eventualmente derivanti da strumenti di debito convertibili  o  scambiabili  con  strumenti  azionari;  disporre  di  un  portafoglio  azioni  proprie  da utilizzare  come corrispettivo  in  eventuali  operazioni  straordinarie,  anche  di  scambio  di partecipazioni, con altri soggetti nell’ambito di operazioni di interesse della società (c.d. “magazzino titoli”); svolgere attività di sostegno della liquidità del titolo sul mercato; cogliere opportunità di creazione di valore, nonché di efficiente impiego della liquidità, in relazione all’andamento del mercato; per ogni altra finalità che le competenti Autorità dovessero qualificare come prassi di mercato ammesse ai sensi della applicabile disciplina europea e domestica, e con le modalità ivi stabilite;
  • l’approvazione di un piano di stock grant per il 2020 destinato a dipendenti della Società e di società controllate per un massimo di n. 1.000.000 diritti condizionati, ciascuno dei quali attribuirà ai beneficiari il diritto di ricevere in assegnazione a titolo gratuito n. 1 azione Sogefi. Le azioni assegnate verranno messe a disposizione utilizzando azioni proprie detenute dalla Società. Il Piano ha l’obiettivo di fidelizzare il rapporto tra i beneficiari e le società del Gruppo fornendo un incentivo volto ad accrescerne l’impegno per il miglioramento delle performance aziendali.

L’Assemblea degli Azionisti sarà inoltre chiamata a deliberare in merito alla nomina di un Amministratore che si propone di confermare nella persona dell’Ing. Mauro Fenzi (Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società), cooptato dal Consiglio, ai sensi dell’art. 2386 del Codice Civile, in data 9 dicembre 2019.

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- 09:00 CET

CIR: borracce ai dipendenti per rispettare l’ambiente

Per disincentivare l’uso delle bottigliette monouso in plastica, CIR ha istallato negli ambienti comuni nella sede di Via Ciovassino erogatori di acqua microfiltrata provvisti di boccioni riciclabili e messo a disposizione di ciascun dipendente una borraccia in acciaio. L’iniziativa rientra tra le attività promosse dal gruppo in tema di sostenibilità, e in particolare per favorire la riduzione dei rifiuti e della plastica usa e getta negli uffici.

L’invito ai dipendenti a collaborare sui temi ambientali integra una serie di iniziative già attivate a livello aziendale. Nel 2019 gli impianti elettrici e meccanici sono stati completamente rinnovati: per esempio, sono stati istallati impianti di illuminazione con lampade a LED per ridurre i consumi energetici e termostati per la regolazione automatica della temperatura per evitare sprechi di energia.

- 09:00 CET

Fusione per incorporazione di CIR in COFIDE efficace

FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI CIR IN COFIDE EFFICACE

COFIDE cambia denominazione in CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite. Variato il capitale sociale

Milano, 19 febbraio 2020 – In data odierna è divenuta efficace la fusione per incorporazione di CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite (l’“Incorporata”) in COFIDE – Gruppo De Benedetti S.p.A. (la “Società” o l’“Incorporante”), con conseguente estinzione dell’Incorporata (“Fusione”).

Per effetto della Fusione la Società ha cambiato la propria denominazione sociale in “CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite”.

La Società ha emesso in data odierna n. 557.997.396 nuove azioni, sulla base del rapporto di cambio, ciascuna avente valore nominale pari a € 0,50, per un ammontare complessivo di nominali € 278.998.698. Pertanto, ad esito della Fusione, il capitale della Società, interamente sottoscritto e versato, è pari a € 638.603.657,00 suddiviso in n. 1.277.207.314 azioni del valore nominale di € 0,50 ciascuna.

Inoltre, la modifica del numero delle azioni rappresentative del capitale sociale comporta la conseguente variazione dei diritti di voto complessivi, tenuto conto anche della maggiorazione dei diritti di voto ai sensi dell’art. 127-quiquies del TUF, da n. 1.131.485.086 a n. 1.689.482.482.

Il concambio delle nuove azioni da assegnare agli azionisti dell’Incorporata sarà effettuato da Monte Titoli S.p.A. sulla base dei saldi alla data del 20 febbraio 2020, e diverrà esecutivo il 21 febbraio 2020 in conformità con le prassi operative ordinarie.

Gli intermediari gestiranno le frazioni di azioni per consentire agli azionisti dell’Incorporata di ricevere un numero intero di azioni dell’Incorporante, mentre le frazioni residuali eventualmente ancora presenti sui conti degli intermediari saranno liquidate da Equita SIM S.p.A.. Il prezzo di liquidazione delle frazioni è pari a € 1,15 (prezzo ufficiale di chiusura del titolo CIR rilevato il 18 febbraio 2020, ultimo giorno di negoziazione delle azioni sul MTA).

Ai sensi dell’art. 85-bis del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 1999 nonché dell’art. 2.6.2 del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e dell’art. IA 2.3.4 delle relative Istruzioni, si riporta di seguito, in forma tabellare, la nuova composizione del capitale sociale quale risultante ad esito del perfezionamento della Fusione (approvata dalle assemblee straordinarie dell’Incorporante e dell’Incorporata in data 19 luglio 2019), con evidenza del capitale sociale precedente.

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- 18:15 CET

Fusione di CIR in COFIDE: iscrizione dell’atto di fusione

FUSIONE DI CIR S.P.A. – COMPAGNIE INDUSTRIALI RIUNITE IN COFIDE – GRUPPO DE BENEDETTI S.P.A.
ISCRIZIONE DELL’ATTO DI FUSIONE

Milano, 14 febbraio 2020 – COFIDE – Gruppo De Benedetti S.p.A. (“COFIDE” o l’“Incorporante”) e CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite (“CIR”) comunicano che in data odierna è stato iscritto presso il Registro delle Imprese di Milano l’atto di fusione per incorporazione di CIR in COFIDE (la “Fusione”).

Ai sensi di quanto previsto nell’atto di fusione, gli effetti civilistici della Fusione decorreranno dal 19 febbraio 2020 (“Data di Efficacia della Fusione”), terzo giorno di borsa aperta successivo al giorno dell’ultima delle iscrizioni dell’atto di Fusione presso il competente Registro delle Imprese ai sensi e per gli effetti dell’art. 2504-bis del Codice Civile. Ai fini contabili, le operazioni effettuate da CIR saranno imputate nel bilancio di COFIDE a partire dal 1° gennaio 2020. Dalla stessa data decorreranno anche gli effetti fiscali.

A decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione entreranno in vigore le modifiche statutarie connesse alla Fusione e COFIDE cambierà la propria denominazione sociale in “CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite”.

La Fusione prevede l’applicazione del seguente rapporto di cambio: n. 2,01 azioni ordinarie di COFIDE, da nominali Euro 0,50, per ogni azione ordinaria di CIR.

La Fusione verrà attuata mediante annullamento senza concambio: (i) delle azioni ordinarie di CIR di proprietà di COFIDE alla Data di Efficacia della Fusione e (ii) delle azioni proprie detenute da CIR alla Data di Efficacia della Fusione.

Alla Data di Efficacia della Fusione, l’Incorporante procederà all’emissione di n. 557.997.396 azioni, sulla base del rapporto di cambio, ciascuna avente valore nominale pari a euro 0,50, per un ammontare complessivo di nominali Euro 278.998.698. Pertanto, ad esito della Fusione, il capitale sociale dell’Incorporante, interamente sottoscritto e versato, sarà pari a Euro 638.603.657 suddiviso in n. 1.277.207.314 azioni del valore nominale di Euro 0,50 ciascuna.

Le azioni dell’Incorporante assegnate in concambio avranno godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie COFIDE in circolazione alla data dell’assegnazione e saranno fungibili con le stesse.

Le azioni dell’Incorporante emesse al servizio della Fusione saranno messe a disposizione degli azionisti di CIR, in regime di dematerializzazione e gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti del TUF, senza alcun onere, spesa o commissione a carico degli azionisti di CIR.

Sarà messo a disposizione un servizio affidato a Equita SIM S.p.A. per consentire agli intermediari depositari di liquidare le frazioni di azioni mancanti o eccedenti i limiti minimi necessari per consentire agli azionisti CIR di detenere un numero intero di azioni dell’Incorporante.

La Fusione determinerà l’estinzione di CIR. L’ultimo giorno di negoziazione delle azioni CIR sarà il 18 febbraio 2020.

Si ricorda infine che, con riguardo alla composizione del Consiglio di Amministrazione, l’articolo 30 dello statuto della società risultante dalla Fusione prevede che il Consiglio di Amministrazione in carica di COFIDE scada automaticamente alla Data di Efficacia della Fusione, con obbligo per gli amministratori di convocare senza indugio l’Assemblea ordinaria della società risultante dalla Fusione per l’elezione del nuovo Consiglio di Amministrazione.

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La documentazione relativa alla Fusione è disponibile sul sito internet di COFIDE (www.cofide.it) e di CIR (www.cirgroup.com).
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- 22:52 CET

COFIDE: approvazione e pubblicazione del prospetto di ammissione alle negoziazioni

FUSIONE DI CIR IN COFIDE: APPROVAZIONE E PUBBLICAZIONE DEL PROSPETTO DI AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI
Informazioni diffuse ai sensi dell’art. 114, comma 5, del D. Lgs. n. 58/98

Milano, 13 febbraio 2020 – Su richiesta della Consob, ai sensi dell’art. 114, comma 5, del D. Lgs. n. 58/98, COFIDE – Gruppo De Benedetti S.p.A. (“COFIDE”) comunica che Consob ha approvato in data odierna il prospetto informativo (il “Prospetto Informativo”) relativo all’ammissione alle negoziazioni sul MTA delle azioni di COFIDE derivanti dalla fusione per incorporazione di CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite (“CIR”) in COFIDE (la “Fusione”).


Il Prospetto Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede di COFIDE (via Ciovassino n.1, Milano) e sul sito internet della società (www.cofide.it), nonché presso la sede di CIR (via Ciovassino n.1, Milano) e sul sito internet della società (www.cirgroup.com).

Con il rilascio da parte di Consob del provvedimento di approvazione del Prospetto Informativo, si è verificata l’ultima condizione sospensiva prevista nel progetto di Fusione.

Si ricorda infine che, ai sensi di quanto previsto nell’atto di fusione stipulato il 3 febbraio 2020, la Fusione produrrà effetti civilistici a decorrere dal terzo giorno di borsa aperta successivo al giorno dell’ultima delle iscrizioni dell’atto di fusione presso il competente Registro delle Imprese ai sensi e per gli effetti dell’art. 2504- bis del Codice Civile. COFIDE comunicherà la data di efficacia della Fusione con apposito comunicato stampa.

Su richiesta della Consob, ai sensi dell’art. 114, comma 5, del D. Lgs. n. 58/98, si riportano di seguito le seguenti informazioni.

Come sopra indicato, in data odierna Consob ha approvato il Prospetto Informativo.

Si riporta di seguito il contenuto dei primi cinque paragrafi del fattore di rischio “A.1.1. Rischi connessi all’andamento della redditività dell’Emittente e del Gruppo COFIDE” del Prospetto Informativo:


“1. In data 19 luglio 2019 le assemblee straordinarie degli azionisti di COFIDE e CIR, le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana, hanno deliberato la fusione per incorporazione di CIR in COFIDE (“Fusione”) sulla base delle situazioni patrimoniali costituite dai progetti di bilancio al 31 dicembre 2018 approvati dai rispettivi organi amministrativi. Alla Data del Prospetto Informativo, COFIDE controlla la sub-holding CIR che, a sua volta, controlla SOGEFI, KOS e GEDI, società operanti, rispettivamente, nei settori della componentistica per autoveicoli, della sanità e dei media. In data 3 febbraio 2020 è stato sottoscritto l’Atto di Fusione tra COFIDE e CIR. A partire dalla Data di Efficacia della Fusione, COFIDE assumerà i diritti e gli obblighi di CIR, proseguendo in tutti i suoi rapporti, anche processuali, anteriori alla Fusione, in conformità a quanto previsto dall’art. 2504-bis, comma 1, del Codice Civile. Sebbene dall’incorporazione di CIR in COFIDE sia atteso un efficientamento della gestione aziendale del Gruppo COFIDE per effetto della riduzione ad unità delle holding quotate all’interno del Gruppo COFIDE, i benefici della Fusione in termini di risparmi di costi sono ritenuti dall’Emittente poco significativi.

2. Successivamente alla suddetta delibera del 19 luglio 2019, le Società Partecipanti alla Fusione hanno sottoscritto/perfezionato alcuni accordi di acquisizione e/o cessione di asset. In particolare: (i) in data 2 dicembre
2019, CIR ed EXOR hanno sottoscritto un contratto avente ad oggetto l’acquisto da parte di EXOR, tramite BidCo, della partecipazione, pari al 43,78 % del capitale sociale, detenuta da CIR in GEDI per un controvalore pari a Euro 102,4 milioni e il reinvestimento da parte di CIR in BidCo, in misura tale da consentire a CIR di detenere indirettamente, una partecipazione in GEDI pari, in trasparenza, al 5% del capitale (l’“Operazione GEDI” o il “Contratto di Compravendita GEDI”). Alla Data del Prospetto Informativo il perfezionamento dell’Operazione GEDI è subordinato al rilascio da parte della Commissione Europea dell’autorizzazione richiesta dalla normativa UE in tema di controllo delle concentrazioni, essendosi verificate le ulteriori condizioni sospensive previste dal Contratto di Compravendita GEDI, dovendosi ritenere il contratto automaticamente risolto ove detta autorizzazione non intervenga entro il 31 maggio 2020; (ii) in data 30 ottobre 2019 si è perfezionato l’acquisto da parte di KOS del 100% del capitale di Charleston Holding GmbH, per un valore pari a circa Euro 92 milioni. Con riferimento all’Operazione GEDI sussiste il rischio che l’eventuale suddetta autorizzazione della Commissione Europea sia soggetta a condizioni e che queste siano idonee ad incidere negativamente sul profilo reddituale del Gruppo COFIDE. Tenuto conto che l’Operazione GEDI non si è ancora perfezionata e che l’acquisto del gruppo Charleston si è perfezionato successivamente alla data di riferimento della più recente rendicontazione contabile disponibile alla Data del Prospetto Informativo (30 settembre 2019), si evidenzia la limitata comparabilità tra le informazioni finanziarie storiche del Gruppo COFIDE incluse nel Prospetto Informativo e le informazioni finanziarie che saranno riportate nelle rendicontazioni contabili successive all’eventuale perfezionamento della cessione del gruppo GEDI ed all’acquisizione del gruppo Charleston.

3. L’Emittente stima che il risultato netto consolidato del Gruppo COFIDE per il 2019 sarà negativo per circa Euro 270,2 milioni (di cui la quota riferibile al Gruppo COFIDE è pari a Euro 73 milioni); tale perdita è prevalentemente influenzata dagli effetti della riferita stipula del Contratto di Compravendita GEDI e dal conseguente adeguamento del valore di carico della partecipazione in GEDI al fair value espresso dal Contratto di Compravendita GEDI e dal risultato di periodo del gruppo GEDI. Tenuto conto che la suddetta stima non tiene conto dei risultati dei test di impairment sulle ulteriori partecipazioni detenute dall’Emittente tramite CIR, alla Data del Prospetto Informativo sussiste il rischio che la perdita netta consolidata del Gruppo COFIDE per il 2019 sia superiore alla stima di Euro 270,2 milioni. Con riferimento al bilancio d’esercizio di COFIDE che chiuderà al 31 dicembre 2019 alla Data del Prospetto Informativo non si può escludere che la svalutazione della partecipazione (detenuta dall’Emittente) in CIR che si rendesse necessaria in conseguenza dell’Operazione GEDI e ad esito dei test di impairment sulle ulteriori partecipazioni controllate da CIR comporti un significativo deterioramento patrimoniale dell’Emittente e conseguentemente la necessità di porre in essere misure di rafforzamento patrimoniale ulteriori oltre a quella connessa alla Fusione.


Alla Data del Prospetto Informativo sono in corso approfondimenti della Consob in merito alla correttezza dell’informativa finanziaria pubblicata dall’Emittente con particolare riferimento alla procedura di impairment delle attività immateriali, ciò anche alla luce degli effetti della programmata dismissione di GEDI.

4. Alla Data del Prospetto Informativo sussiste il rischio che nel caso di mancata esecuzione della cessione della partecipazione in GEDI, l’andamento reddituale del Gruppo COFIDE continui ad essere influenzato negativamente dalla performance reddituale del gruppo GEDI, tenuto conto che nel corso del 2018 e nei primi sei mesi del 2019 il gruppo GEDI ha contribuito negativamente al risultato netto del Gruppo COFIDE (rispettivamente, con una perdita pari a Euro 14, 7 milioni e una perdita pari a Euro 8,7 milioni). Inoltre pur nel caso di buon esito dell’Operazione GEDI, i risultati del Gruppo COFIDE – ad esito del reinvestimento nel 5% del capitale sociale di GEDI ai sensi del relativo Contratto di Compravendita – risentirebbero, sia pure in misura minore, dell’andamento reddituale del gruppo GEDI.

5. Considerando le sole componenti economiche ricorrenti (quindi senza considerare tra l’altro la perdita derivante dalla valutazione della partecipazione in GEDI) l’Emittente stima un risultato economico netto consolidato del Gruppo COFIDE per l’esercizio 2019 pari a Euro 41,8 milioni, in riduzione rispetto alla corrispondente grandezza del 2018 (pari a Euro 49,6 milioni). Anche ove si perfezionasse la dismissione della partecipazione in GEDI non vi è pertanto certezza che il Gruppo COFIDE sia in grado di contrastare il deterioramento dei margini reddituali. La capacità del Gruppo COFIDE di far fronte alla riduzione dei propri margini reddituali è strettamente legata, oltre che alla realizzazione degli efficientamenti derivanti dagli investimenti già realizzati nei settori della componentistica per autoveicoli e della sanità, alla capacità di realizzare nuovi investimenti secondo le misure ed i tempi attesi. Alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo COFIDE non ha stipulato alcun accordo per la realizzazione di investimenti ulteriori oltre a quelli già realizzati alla Data del Prospetto Informativo. Inoltre, si evidenzia che parte dei proventi derivanti dalla programmata Operazione GEDI è destinata ad essere reinvestita per l’acquisizione del 5% del capitale sociale di GEDI ai sensi del relativo Contratto di Compravendita, di conseguenza le risorse finanziarie derivanti dall’Operazione GEDI da destinare all’attività di investimento sono limitate. Pertanto, alla Data del Prospetto Informativo non sono stimabili i tempi e le misure dei benefici che potrebbero derivare dall’attività di investimento sulla redditività del Gruppo COFIDE. Inoltre, al verificarsi di taluni eventi legati alle clausole dei contratti finanziari e dei prestiti obbligazionari del Gruppo COFIDE che comportano limiti all’utilizzo delle risorse finanziarie, il valore dell’investimento in azioni COFIDE potrebbe subire perdite, anche rilevanti.”

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- 20:00 CET

Stipulato l’atto di fusione di CIR in COFIDE

Milano, 3 febbraio 2020 – COFIDE – Gruppo De Benedetti S.p.A. (“COFIDE”) e CIR – Compagnie Industriali Riunite S.p.A. (“CIR”) comunicano che in data odierna è stato stipulato l’atto di fusione per incorporazione di CIR in COFIDE (la “Fusione”).

Gli effetti civilistici della Fusione decorreranno dal terzo giorno di borsa aperta successivo al giorno dell’ultima delle iscrizioni dell’atto di Fusione presso il competente Registro delle Imprese ai sensi e per gli effetti dell’art. 2504-bis del Codice Civile (“Data di Efficacia della Fusione”). Resta inteso che l’ultima delle iscrizioni presso il competente Registro delle Imprese è subordinata al rilascio da parte della Consob del provvedimento di autorizzazione alla pubblicazione del prospetto di ammissione alle negoziazioni relativo alle azioni COFIDE che verranno emesse a servizio della Fusione.

Ai fini contabili, le operazioni effettuate da CIR saranno imputate nel bilancio di COFIDE a partire dal 1° gennaio dell’esercizio in cui si verificheranno gli effetti civilistici della Fusione. Dalla stessa data
decorreranno anche gli effetti fiscali.

La Fusione prevede l’applicazione del seguente rapporto di cambio: n. 2,01 azioni ordinarie di COFIDE, da nominali Euro 0,50, per ogni azione ordinaria di CIR.

La Fusione verrà attuata mediante annullamento senza concambio: (i) delle azioni ordinarie di CIR di proprietà di COFIDE alla Data di Efficacia della Fusione e (ii) delle azioni proprie detenute da CIR alla Data di Efficacia della Fusione.

Tenuto conto delle azioni CIR detenute da COFIDE e delle azioni proprie detenute da CIR alla data odierna, a servizio della Fusione, COFIDE procederà all’emissione di n. 557.997.396 azioni COFIDE, sulla base del rapporto di cambio, ciascuna avente valore nominale pari a euro 0,50, per un ammontare massimo complessivo di nominali Euro 278.998.698.

Le azioni COFIDE assegnate in concambio saranno quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e saranno sottoposte al regime di dematerializzazione e gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti del TUF. Le azioni COFIDE assegnate in concambio avranno godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie COFIDE in circolazione alla data dell’assegnazione e saranno fungibili con le stesse.

A decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione entreranno in vigore le modifiche statutarie connesse alla Fusione e il capitale sociale di COFIDE, interamente sottoscritto e versato, sarà pari a Euro 638.603.657 suddiviso in n. 1.277.207.314 azioni del valore nominale di Euro 0,50 ciascuna.

Si segnala altresì che, alla Data di Efficacia della Fusione, COFIDE cambierà la propria denominazione sociale in “CIR S.p.A. – COMPAGNIE INDUSTRIALI RIUNITE”.

La Fusione determinerà l’estinzione di CIR e, conseguentemente, le azioni di CIR verranno revocate dalle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario.

La Data di Efficacia della Fusione ed eventuali ulteriori informazioni sulle modalità di assegnazione delle azioni COFIDE saranno comunicate con apposito avviso che verrà pubblicato sul quotidiano La Repubblica e sui siti internet di COFIDE (www.cofide.it) e di CIR (www.cirgroup.com) nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato eMarketSTORAGE (www.emarketstorage.com).

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- 19:30 CET

COFIDE: Monica Mondardini cooptata in Consiglio di Amministrazione e nominata Amministratore Delegato

Milano, 3 febbraio 2020 – Il Consiglio di Amministrazione di COFIDE – Gruppo De Benedetti S.p.A., riunitosi oggi sotto la presidenza di Rodolfo De Benedetti, ha proceduto a cooptare Monica Mondardini quale consigliere e a nominarla Amministratore Delegato conferendole deleghe esecutive.

La nomina di Monica Mondardini, CEO di CIR dal 2013, avviene in previsione della fusione per incorporazione di CIR nella controllante COFIDE.

Monica Mondardini possiede n. 485.625 azioni GEDI Gruppo Editoriale S.p.A.. Il suo curriculum vitae è disponibile sul sito internet della società (www.cofide.it).

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- 16:00 CET

Stipulato l’atto di fusione di CIR in COFIDE

Milano, 3 febbraio 2020 – COFIDE – Gruppo De Benedetti S.p.A. (“COFIDE”) e CIR – Compagnie Industriali Riunite S.p.A. (“CIR”) comunicano che in data odierna è stato stipulato l’atto di fusione per incorporazione di CIR in COFIDE (la “Fusione”).

Gli effetti civilistici della Fusione decorreranno dal terzo giorno di borsa aperta successivo al giorno dell’ultima delle iscrizioni dell’atto di Fusione presso il competente Registro delle Imprese ai sensi e per gli effetti dell’art. 2504-bis del Codice Civile (“Data di Efficacia della Fusione”). Resta inteso che l’ultima delle iscrizioni presso il competente Registro delle Imprese è subordinata al rilascio da parte della Consob del provvedimento di autorizzazione alla pubblicazione del prospetto di ammissione alle negoziazioni relativo alle azioni COFIDE che verranno emesse a servizio della Fusione.

Ai fini contabili, le operazioni effettuate da CIR saranno imputate nel bilancio di COFIDE a partire dal 1° gennaio dell’esercizio in cui si verificheranno gli effetti civilistici della Fusione. Dalla stessa data decorreranno anche gli effetti fiscali.

La Fusione prevede l’applicazione del seguente rapporto di cambio: n. 2,01 azioni ordinarie di COFIDE, da nominali Euro 0,50, per ogni azione ordinaria di CIR.

La Fusione verrà attuata mediante annullamento senza concambio: (i) delle azioni ordinarie di CIR di proprietà di COFIDE alla Data di Efficacia della Fusione e (ii) delle azioni proprie detenute da CIR alla Data di Efficacia della Fusione.

Tenuto conto delle azioni CIR detenute da COFIDE e delle azioni proprie detenute da CIR alla data odierna, a servizio della Fusione, COFIDE procederà all’emissione di n. 557.997.396 azioni COFIDE, sulla base del rapporto di cambio, ciascuna avente valore nominale pari a euro 0,50, per un ammontare massimo complessivo di nominali Euro 278.998.698.

Le azioni COFIDE assegnate in concambio saranno quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e saranno sottoposte al regime di dematerializzazione e gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti del TUF. Le azioni COFIDE assegnate in concambio avranno godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie COFIDE in circolazione alla data dell’assegnazione e saranno fungibili con le stesse.

A decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione entreranno in vigore le modifiche statutarie connesse alla Fusione e il capitale sociale di COFIDE, interamente sottoscritto e versato, sarà pari a Euro 638.603.657 suddiviso in n. 1.277.207.314 azioni del valore nominale di Euro 0,50 ciascuna.

Si segnala altresì che, alla Data di Efficacia della Fusione, COFIDE cambierà la propria denominazione sociale in “CIR S.p.A. – COMPAGNIE INDUSTRIALI RIUNITE”.

La Fusione determinerà l’estinzione di CIR e, conseguentemente, le azioni di CIR verranno revocate dalle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario.

La Data di Efficacia della Fusione ed eventuali ulteriori informazioni sulle modalità di assegnazione delle azioni COFIDE saranno comunicate con apposito avviso che verrà pubblicato sul quotidiano La Repubblica e sui siti internet di COFIDE (www.cofide.it) e di CIR (www.cirgroup.com) nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato eMarketSTORAGE (www.emarketstorage.com).

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- 20:30 CET

COFIDE: dimissioni consigliere di amministrazione

Milano, 31 gennaio 2020 –COFIDE-Gruppo De Benedetti S.p.A. rende noto che Pierluigi Ferrero ha rassegnato per motivi personali le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere di Amministrazione della Società con decorrenza dal 3 febbraio 2020. A seguito della cessazione della carica non saranno erogate indennità o benefici aggiuntivi a suo favore.

Ad oggi Pierluigi Ferrero possiede n. 250.000 azioni CIR S.p.A., n. 15.000 azioni Sogefi S.p.A. e n. 20.000 azioni GEDI Gruppo Editoriale S.p.A..

COFIDE ringrazia Pierluigi Ferrero per il lavoro svolto dal 1987 nell’interesse della Società e del Gruppo.

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