COMUNICATO AI SENSI DEGLI ARTICOLI 102 DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO (IL “TUF”), DELL’ARTICOLO 37 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO ED INTEGRATO (IL “REGOLAMENTO EMITTENTI”) E DELL’ARTICOLO 17 DEL REGOLAMENTO UE N. 596 DEL 16 APRILE 2014 (“MAR”).

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA PARZIALE PROMOSSA DA CIR S.P.A. AVENTE AD OGGETTO AZIONI DI CIR S.P.A.

Milano, 10 maggio 2021. Ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 102, comma 1, del TUF e all’articolo 37 del Regolamento Emittenti, CIR S.p.A. (l’“Offerente” o l’“Emittente” o “CIR” o la “Società”) comunica la propria decisione, deliberata in data odierna all’unanimità dal Consiglio di Amministrazione, di promuovere un’offerta pubblica di acquisto volontaria parziale ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF su massime n. 156.862.745 azioni CIR S.p.A., prive di indicazione del valore nominale, interamente liberate (le “Azioni”), quotate sul Mercato Telematico Azionario (“MTA”) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”), pari al 12,282% del capitale sociale di CIR (l’“Offerta”).

L’Offerta è rivolta indistintamente a tutti i portatori di azioni CIR e non ha ad oggetto le n. 26.708.861 azioni proprie attualmente detenute dall’Emittente corrispondenti al 2,091% del capitale sociale, che sono pertanto escluse dall’Offerta.

L’Offerta non è condizionata al raggiungimento di un quantitativo minimo di adesioni.

Le Azioni acquistate da CIR nell’ambito dell’Offerta non saranno oggetto di annullamento.

In caso di adesioni all’Offerta per un quantitativo di azioni complessivamente superiore al numero massimo di azioni oggetto dell’Offerta stessa si farà luogo al riparto secondo il metodo proporzionale e pertanto CIR acquisterà da tutti gli azionisti aderenti all’Offerta la medesima proporzione delle Azioni da questi ultimi apportate all’Offerta.

Ai sensi dell’articolo 102, comma 3, del TUF, l’Offerente provvederà, entro venti giorni dal presente comunicato, a trasmettere a Consob il documento di offerta (il “Documento di Offerta”) destinato alla pubblicazione, al quale si rinvia per maggiori dettagli sull’Offerta.

Di seguito si riportano gli elementi essenziali dell’Offerta e le finalità perseguite con la medesima.

  OFFERENTE – EMITTENTE E SOGGETTO CONTROLLANTE

OFFERENTE – EMITTENTE

Poiché l’Offerta è promossa da CIR, società emittente i titoli oggetto dell’Offerta, vi è coincidenza tra Offerente ed Emittente.

CIR è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Ciovassino n.1, con codice fiscale, partita I.V.A e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi: 01792930016, iscritta al R.E.A. di Milano al n.1950090, attiva, anche tramite le sue controllate, nel settore della assunzione e gestione di partecipazioni di controllo e attivi finanziari.

La durata della società è fissata sino al 31 dicembre 2050.

Alla data del presente comunicato, il capitale sociale dell’Emittente ammonta a Euro 638.603.657, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 1.277.207.314 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale.

Lo statuto di CIR prevede la maggiorazione di voto di cui all’art.127 quinquies del TUF; in particolare, all’art.8, così come modificato dall’assemblea straordinaria del 29 aprile 2019, stabilisce che ciascuna azione dia diritto a due voti ove siano soddisfatti congiuntamente i seguenti presupposti: a) il diritto di voto sia spettato al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo non inferiore a 48 mesi; b) la ricorrenza del presupposto sub a) sia attestata dall’iscrizione continuativa, per un periodo non inferiore a 48 mesi, nell’elenco di cui al Libro Soci Stabili, appositamente istituito, tenuto e aggiornato a cura della Società.

Si riporta la composizione del capitale e dei diritti di voto pubblicata in data 4 maggio 2021, fatti salvi eventuali aggiornamenti nel documento integrativo.

Le azioni ordinarie CIR sono ammesse alle negoziazioni sul MTA.

Alla data odierna l’Emittente non ha emesso altre categorie di azioni, né obbligazioni convertibili in azioni. Si riportano di seguito i dati relativi ai principali azionisti di CIR (con partecipazioni pari o superiori al 5% del capitale sociale) sulla base del libro soci e delle altre informazioni a disposizione dell’Emittente alla data del presente comunicato.

Non vi sono soggetti che agiscono di concerto con l’Offerente in relazione all’Offerta, precisandosi che Rodolfo De Benedetti, presidente del Consiglio di Amministrazione della Società e presidente del Consiglio di Amministrazione del soggetto controllante F.LLI DE BENEDETTI S.p.A., possiede direttamente ed indirettamente n. 16.497.569 azioni e n. 16.497.569 diritti di voto della Società (1,292% del capitale sociale, 0,974% del capitale votante e 0,963% dei diritti di voto ai sensi dell’art. 44 bis , comma 4, lettera b) del Regolamento Emittenti, di seguito, per brevità, “Quota ai fini OPA obbligatoria”).

SOGGETTO CONTROLLANTE

Alla data del presente comunicato, il controllo di CIR ai sensi dell’articolo 93 del TUF è detenuto dalla FRATELLI DE BENEDETTI S.p.A. («FDB»), con sede legale in Torino, Via Valeggio n. 41, capitale sociale di Euro 170.820.000 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Torino 05936550010.

Il socio di controllo, come sopra indicato, detiene il 30,759% del capitale sociale e il 45,256% del capitale votante (44,736% in termini di Quota ai fini OPA obbligatoria).

Il socio di controllo ha comunicato all’Emittente la propria intenzione di non aderire all’Offerta.

Si precisa che in data 16 marzo 2021 è stato stipulato un patto parasociale (il «Patto»), attualmente in vigore, sottoscritto da Rodolfo De Benedetti, Marco De Benedetti, Edoardo De Benedetti (“Soci”), FDB e Margherita Crosetti, che contiene pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lett. a), b) e c), TUF, aventi ad oggetto le azioni di (i) FDB, socio di controllo dell’Offerente, e di (ii) CIR, e cioè l’Offerente.

Il Patto vincola i Soci, complessivamente titolari del 100% del capitale sociale di FDB, nonché Margherita Crosetti, in quanto usufruttuaria con diritto di voto di parte delle azioni di FDB, e FDB stessa, in quanto titolare di azioni CIR.

Le informazioni essenziali relative al Patto sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di CIR, www.cirgroup.it, Area Governance, sezione Patti Parasociali.

Per quanto a conoscenza di CIR, non esistono altri patti parasociali rilevanti ai sensi dell’articolo 122 del TUF aventi ad oggetto le azioni di CIR.

CATEGORIE E QUANTITATIVO DEI TITOLI OGGETTO DELL’OFFERTA

L’Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell’Emittente e ha ad oggetto massime n. 156.862.745 azioni ordinarie CIR, prive del valore nominale, con godimento regolare, quotate sul MTA, pari al 12,282% del capitale sociale di CIR.

Le Azioni portate in adesione all’Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all’Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali.

Alla data di pubblicazione del presente comunicato CIR detiene n. 26.708.861 azioni proprie rappresentanti il 2,091% del capitale sociale, che non sono oggetto dell’Offerta.

In caso di integrale adesione all’Offerta e tenuto conto delle azioni già in portafoglio dell’Emittente alla data odierna, CIR deterrà n. 183.571.606 azioni proprie, corrispondenti al 14,373% del capitale sociale dell’Emittente, e quindi un numero di azioni inferiore ad un quinto del capitale sociale.

Si precisa che ove un azionista titolare di azioni che fruiscono di voto maggiorato apportasse all’Offerta solo parte di tali azioni, le rimanenti azioni che restino in suo possesso continueranno a fruire, secondo le norme di legge e di statuto, del voto maggiorato.

CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO E CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL’OFFERTA CIR

L’Offerente riconoscerà a ciascun aderente all’Offerta un corrispettivo pari ad Euro 0,51 per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta e acquistata (il “Corrispettivo”).

Il Corrispettivo si intende al netto dell’imposta di bollo, dell’imposta di registro e dell’imposta sulle transazioni finanziarie italiana, ove dovute, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell’Offerente. Al contrario, qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta d’acconto o imposta sostitutiva, ove dovuta, sulla plusvalenza eventualmente realizzata, rimarrà a carico degli aderenti all’Offerta.

Il Corrispettivo incorpora un premio del 2,78% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni ordinarie CIR registrato in data 7 maggio 2021 (giorno di borsa aperta antecedente la data di annuncio al mercato dell’operazione), nonché un premio del 7,10%, 5,76%, 9,49%, 17,68% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni dell’Emittente rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 7 maggio 2021, come meglio illustrato nella tabella di seguito riportata.

Il controvalore complessivo per le n. 156.862.745 Azioni oggetto dell’Offerta è pari ad Euro 80.000.000.

Il pagamento del Corrispettivo a favore dei soggetti che aderiranno all’Offerta, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà delle Azioni portate in adesione a favore dell’Offerente, avverrà il quinto giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura del periodo di adesione concordato con Borsa Italiana (il “Periodo di Adesione”), fatte salve le eventuali proroghe o modifiche dell’Offerta che dovessero intervenire in conformità alle vigenti disposizioni di legge o di regolamento.

MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA

L’Offerta è stata elaborata tenendo conto delle seguenti circostanze: (i) la Società dispone da anni di una consistente posizione di liquidità; (ii) la Società ha proceduto nel 2020 alla cessione di una delle partecipazioni di controllo, che ha, da un lato, incrementato significativamente la liquidità, dall’altro ridotto i settori in cui è presente e le relative potenziali necessità e/o opportunità di investimento; (iii) allo stato, la Società dispone di liquidità in eccesso rispetto ai programmi di investimento di breve e medio termine, posto che le proprie controllate sono in grado di autofinanziare il proprio sviluppo; (iv) la Società dispone di un importo significativo, e comunque sufficiente ai fini dell’operazione in fase di analisi, di riserve distribuibili.

L’Offerta consentirebbe agli azionisti che intendessero aderirvi di beneficiare – a parità di trattamento per tutti – di una temporanea maggiore liquidità del proprio investimento a un prezzo certo, che incorporerebbe un premio rispetto alla media dei prezzi del titolo degli ultimi mesi.

Per gli azionisti che eventualmente non intendessero apportare le loro azioni, l’acquisto di azioni proprie da parte della Società a seguito dell’adesione all’Offerta determinerebbe, a parità di utile sociale complessivo, l’aumento dell’utile per azione ( EPS ) e del dividendo per azione, anche nel caso in cui le azioni proprie acquistate non vengano eliminate, ma restino in proprietà della Società, stante l’attribuzione proporzionale del diritto agli utili spettante alle azioni proprie alle altre azioni, ai sensi dell’art. 2357-ter, secondo comma, del codice civile.

Dal punto di vista della Società, l’Offerta si configura come un impiego prudente della liquidità; infatti (i) l’investimento avverrebbe a valori inferiori rispetto alla valutazione intrinseca delle azioni e (ii) fino a quando le azioni venissero mantenute in portafoglio, il loro acquisto non ridurrebbe in maniera permanente le risorse a disposizione della Società posto che esse potrebbero eventualmente utilizzarsi in occasione di operazioni di acquisizione e/o sviluppo di alleanze.

INTENZIONE DI REVOCARE DALLA NEGOZIAZIONE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA

OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ARTICOLO 108, COMMA 2 DEL TUF

L’Offerta consiste in un’offerta pubblica di acquisto volontaria parziale promossa ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF e non è finalizzata alla, né potrà determinare la, revoca dalla quotazione delle azioni ordinarie dell’Emittente dal MTA (delisting).

Pertanto, in considerazione della natura dell’Offerta, non sussistono i presupposti per l’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF.

DIRITTO DI ACQUISTO DI CUI ALL’ARTICOLO 111 DEL TUF E OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ARTICOLO 108, COMMA 1, DEL TUF

L’Offerta consiste in un’offerta pubblica di acquisto volontaria parziale promossa ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF e non è finalizzata alla, né potrà determinare la, revoca dalla quotazione delle azioni ordinarie dell’Emittente dal MTA (delisting).

Pertanto, in considerazione della natura dell’Offerta, non sussistono i presupposti né per il diritto di acquisto di cui all’articolo 111 del TUF, né per l’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF.

NON APPLICABILITÀ DELL’OBBLIGO DI OFFERTA INCREMENTALE EX ARTICOLI 106, COMMA 3, LETT. B), TUF E 46 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

Il socio di controllo FDB detiene 392.851.536 azioni di CIR, rappresentanti il 30,759% del capitale sociale dell’Emittente e il 45,256% dei diritti di voto esercitabili nell’Assemblea degli azionisti (44,736% in termini di Quota ai fini OPA obbligatoria).

Si ricorda inoltre che Rodolfo De Benedetti, presidente del Consiglio di Amministrazione della Società e del Consiglio di Amministrazione del socio F.LLI DE BENEDETTI S.p.A., possiede direttamente ed indirettamente n. 16.497.569 azioni e n. 16.497.569 diritti di voto della Società.

In considerazione della decisione della Fratelli De Benedetti S.p.A. di non aderire all’Offerta, in effetti la quota dei diritti di voto della stessa si potrebbe incrementare per effetto dell’adesione di altri soci.

FDB ha altresì comunicato all’Emittente di non essere interessata a lanciare una Offerta Pubblica di Acquisto totalitaria e si è impegnata ora per allora, qualora occorresse, a rinunciare ad un adeguato numero di diritti di voto maggiorati e comunque a non esercitare gli eventuali voti eccedenti fino alla riduzione degli stessi, ove per effetto dell’acquisto di azioni proprie da parte della Società si verificassero i presupposti dell’OPA obbligatoria.   

Si segnala come il meccanismo del voto maggiorato adottato dalla Società non consenta di prevedere con certezza la misura dell’eventuale incremento della percentuale dei diritti di voto dell’azionista di controllo, nemmeno nel caso di integrale adesione all’offerta.  

MODALITÀ DI FINANZIAMENTO DELL’OFFERTA

CIR intende far fronte alla copertura finanziaria dell’Offerta, avente un controvalore complessivo massimo di Euro 80.000.000, mediante utilizzo di parte delle proprie giacenze di cassa, derivanti anche dalla cessione della partecipazione in GEDI Gruppo Editoriale S.p.A. perfezionata in data 23 aprile 2020, in quanto pienamente capienti.

Il controvalore massimo complessivo dell’Offerta è inferiore alle riserve distribuibili della Società, che al 31 dicembre 2020 ammontavano a Euro 96,5 milioni, in ottemperanza a quanto previsto dal primo comma dell’art. 2357 del codice civile, che stabilisce che l’acquisto di azioni proprie possa avvenire nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato.  

Dal 31 dicembre 2020 non si sono peraltro verificati eventi negativi di rilievo.

CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL’OFFERTA

L’efficacia dell’Offerta è soggetta (A) al mancato verificarsi, entro il primo giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, di (i) eventi o situazioni straordinari  a  livello  nazionale e/o internazionale comportanti gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato non già determinatisi alla data di pubblicazione del Documento di Offerta e che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli  sull’Offerta,  sulle  condizioni  delle  attività  e/o  sulle  condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie di CIR e/o sulle società facenti parte del Gruppo CIR, ovvero, di (ii) atti, fatti, circostanze, eventi o situazioni non già determinatisi alla data di pubblicazione del Documento di Offerta e tali da determinare un pregiudizio che incida sull’Offerta in modo rilevante, sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche o finanziarie di CIR e/o del Gruppo CIR,  quali  risultanti  dal  più  recente  documento  contabile  approvato dall’Emittente, e/o (B) alla mancata adozione e/o pubblicazione, entro il primo giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, da parte di istituzioni, enti o autorità aventi competenza, di atti o provvedimenti legislativi, amministrativi (ivi inclusi obblighi di offerta pubblica di acquisto ai sensi degli articoli 106 e seguenti del TUF) o giudiziari tali da precludere, limitare o rendere più onerosa, in tutto o in parte, anche a titolo   transitorio,   la   possibilità   di   CIR   e/o   del   Gruppo   CIR   di perfezionare l’Offerta ((A) e (B), congiuntamente, le “Condizioni dell’Offerta”).

La condizione di cui alla precedente lettera A include il mancato verificarsi di eventi che abbiano le caratteristiche di cui sopra e che si verifichino in conseguenza di, o in connessione con, la diffusione della pandemia di Covid-19 (che, sebbene sia un fenomeno di pubblico dominio alla data odierna, può comportare conseguenze che non sono attualmente prevedibili in alcun modo in alcuna area di business), ivi inclusa, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, qualsiasi crisi, il blocco temporaneo o la chiusura dei mercati finanziari e /o delle attività produttive e/o di servizio che comportino, o che potrebbero ragionevolmente comportare, effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull’Offerta e/o sull’Emittente, ovvero sulle società da essa controllate.

L’Offerente potrà rinunciare a, o modificare nei termini, in qualsiasi momento e a suo insindacabile giudizio, in tutto o in parte, le Condizioni dell’Offerta nei limiti e secondo le modalità previste dall’articolo 43 del Regolamento Emittenti.

L’Offerta non è condizionata al raggiungimento di un quantitativo minimo di adesioni.

DURATA DELL’OFFERTA

Il Periodo di Adesione all’Offerta sarà concordato con Borsa Italiana tra un minimo di 15 e un massimo di 40 giorni di borsa aperta ai sensi dell’articolo 40, comma 2, lett. b) del Regolamento Emittenti, salvo eventuale proroga della quale l’Offerente darà comunicazione ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

COMUNICAZIONI O DOMANDE DI AUTORIZZAZIONE RICHIESTE DALLA NORMATIVA APPLICABILE

L’Offerta non è soggetta ad autorizzazioni.  L’Assemblea degli Azionisti ha approvato in data 30 Aprile 2021 la delibera di autorizzazione all’acquisto per un periodo di 18 mesi sino ad un massimo di 225.000.000 (e comunque sino al limite di legge)  di azioni proprie secondo diverse possibili modalità, ivi inclusa l’Offerta ad un prezzo che non dovrà discostarsi di più del 15%, in difetto o in eccesso dal prezzo di riferimento registrato nella seduta di borsa del giorno precedente quello di fissazione del prezzo di acquisto (la delibera assembleare è disponibile all’indirizzo www.cirgroup.it, area Governance).

SITO INTERNET PER LA PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALL’OFFERTA

I comunicati ed i documenti relativi all’Offerta saranno disponibili per la consultazione sul sito internet dell’Emittente, all’indirizzo   www.cirgroup.it, nell’area Governance.

I comunicati ed i documenti relativi all’Offerta saranno altresì disponibili per la consultazione presso la sede legale di CIR, in Milano, Via Ciovassino n.1.

APPLICABILITÀ DELLE ESENZIONI DI CUI ALL’ARTICOLO 101-BIS, COMMA 3, DEL TUF

Secondo quanto previsto dall’articolo 101-bis, comma 3, lettera d) del TUF, non trovano applicazione  con riguardo all’Offerta medesima le disposizioni degli articoli 102 (Obblighi degli offerenti e poteri interdittivi), commi 2 e 5, l’articolo 103, comma 3-bis (Svolgimento dell’offerta), 104 (Difese), 104-bis (Regola di neutralizzazione) e 104-ter (Clausola di reciprocità) del TUF e ogni altra disposizione del TUF che pone a carico dell’Offerente o dell’Emittente specifici obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti.

MERCATI DI OFFERTA

L’Offerta è promossa esclusivamente sul mercato italiano, unico mercato nel quale sono quotate le Azioni, ed è rivolta, indistintamente ed a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell’Emittente.

L’Offerta non è e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché in alcun altro Paese nel quale tale diffusione non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità (gli “Altri Paesi”),  né  utilizzando  strumenti  di  comunicazione  o  commercio  internazionale  (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi, né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall’Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell’Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all’Offerta, verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

CONSULENTI DELL’OPERAZIONE

CIR è assistita dal prof. Piergaetano Marchetti in qualità di consulente legale e da UniCredit S.p.A. in qualità di consulente finanziario.

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