Nominato il nuovo Consiglio di
Amministrazione. Confermati Rodolfo De Benedetti presidente e Monica Mondardini
amministratore delegato. Entrano in CdA gli amministratori indipendenti
Elisabetta Oliveri e Tommaso Nizzi
Nuovo Collegio sindacale per il
triennio 2023-2024-2025: Giovanni Barbara (presidente), Maria-Maddalena Gnudi e
Francesco Mantegazza
Milano, 28 aprile 2023 – L’Assemblea
degli
azionisti di CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite si è tenuta oggi a
Milano sotto la presidenza di Rodolfo De Benedetti, in sede ordinaria.
Ai sensi dell’art. 106 del Decreto Legge 17
marzo 2020, n. 18, convertito con modificazioni con la Legge 24 aprile 2020,
n.27 e come da ultimo prorogato per effetto della Legge 24 febbraio 2023, n.14,
l’intervento dei soci in Assemblea ha avuto luogo esclusivamente tramite il
rappresentante designato, nominato ai sensi dell’art. 135-undecies del d.lgs.
24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) e individuato nello Studio Segre S.r.l., a cui
sono state conferite anche deleghe/subdeleghe ai sensi dell’art. 135-novies del
TUF, in deroga all’art. 135-undecies, comma 4, del TUF.
Approvazione
del bilancio 2022
L’Assemblea ha approvato il bilancio
dell’esercizio 2022 di CIR. Il gruppo ha chiuso l’anno con ricavi consolidati
pari a € 2.235,6 milioni (€ 1.962,5
milioni nel 2021), un margine operativo lordo consolidato a € 295,7 milioni (€
300,7 milioni nel 2021) e un risultato netto consolidato pari a -€ 0,2 milioni
(utile di € 18,0 milioni nel 2021).
L’Assemblea ha approvato la proposta del
Consiglio di Amministrazione di non distribuire dividendi.
Politica in
materia di remunerazione e piano di stock grant
L’Assemblea ha approvato la prima sezione
della “Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi
corrisposti” e ha maggioritariamente espresso voto favorevole sulla seconda
sezione della predetta relazione.
L’Assemblea ha altresì approvato il piano di
stock grant per il 2023, destinato ad amministratori e/o dirigenti della
Società e di società controllate per numero massimo di n. 5.000.000 di diritti
condizionati, ciascuno dei quali attribuirà ai beneficiari il diritto di
ricevere in assegnazione a titolo gratuito n. 1 azione CIR. Le azioni assegnate
verranno messe a disposizione utilizzando azioni proprie della Società. Il
piano ha la finalità di allineare gli interessi del management con gli
obiettivi di creazione di valore per il gruppo e i suoi azionisti in un
orizzonte di medio-lungo periodo e favorire la permanenza di coloro che
ricoprono posizioni “chiave” nel gruppo.
Autorizzazione
all’acquisto di azioni proprie
L’Assemblea ha conferito al Consiglio di
Amministrazione l’autorizzazione, valida per un periodo di 18 mesi, ad
acquistare un numero massimo di 220.000.000
azioni proprie, e comunque non oltre il 20% del numero complessivo di azioni
costituenti il capitale sociale, ad un prezzo unitario che non dovrà
discostarsi di più del 15%, in difetto o in eccesso, dal prezzo di riferimento registrato
dalle azioni della Società nella seduta di Borsa precedente ogni singola
operazione di acquisto o precedente la data in cui viene fissato il prezzo in
caso di acquisti secondo le modalità di cui ai punti (i), (iii) e (iv) del
paragrafo che segue, e comunque, ove gli acquisti siano effettuati con ordini
sul mercato regolamentato, il corrispettivo non dovrà essere superiore al
prezzo più elevato tra il prezzo dell’ultima operazione indipendente e il
prezzo dell’offerta di acquisto indipendente corrente più elevata sul medesimo
mercato.
L’acquisto dovrà avvenire sul mercato, in conformità a quanto prescritto
dall’art. 132 del TUF e dalle disposizioni di legge o di regolamento vigenti al
momento dell’operazione e precisamente (i) per il tramite di offerta pubblica di
acquisto o di scambio; (ii) sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei
regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano
l’abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con
predeterminate proposte di negoziazione in vendita; (iii) mediante attribuzione proporzionale ai
soci di opzioni di vendita da assegnarsi entro 15 mesi dalla data della
delibera assembleare di autorizzazione ed esercitabili entro 18 mesi dalla
stessa; (iv) mediante acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati sui mercati
regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti
ottemperando alle ulteriori previsioni contenute nell’art. 144-bis del
Regolamento Emittenti emanato dalla Consob, nonché ai sensi degli artt. 5 e 13
del MAR. Per quanto riguarda la disposizione (alienazione) delle azioni
proprie, la delibera sottoposta prevede l’autorizzazione al compimento di
taluni atti di disposizione, inclusa la facoltà di disporre delle azioni
proprie acquistate, senza limiti o vincoli temporali, anche nell’ambito di
piani di compensi basati su azioni della Società.
Le motivazioni principali per cui viene rinnovata l’autorizzazione sono: (a) adempiere gli obblighi derivanti da
eventuali programmi di opzioni su azioni o altre assegnazioni di azioni della
Società ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione di CIR o
delle controllate, nonché adempiere alle obbligazioni eventualmente derivanti
da eventuali strumenti di debito convertibili o scambiabili con strumenti
azionari; (b) disporre di un portafoglio azioni proprie da utilizzare come
corrispettivo in eventuali operazioni straordinarie, anche di scambio di
partecipazioni, con altri soggetti nell’ambito di operazioni di interesse della Società (c.d. “magazzino titoli”)
, il tutto nei
limiti della normativa vigente; (c) svolgere attività di sostegno della liquidità del mercato, ottimizzare
la struttura del capitale, remunerare gli azionisti in particolari situazioni
di mercato, il tutto nei limiti stabiliti dalla normativa vigente; (d) cogliere opportunità di creazione di
valore, nonché di efficiente impiego della liquidità in relazione all’andamento
del mercato; (e) ogni altra finalità che le competenti Autorità dovessero qualificare
come prassi di mercato ammesse ai sensi della applicabile disciplina europea e
domestica, e con le modalità ivi stabilite.
Nomina del Consiglio di Amministrazione
L’Assemblea degli azionisti ha nominato Philippe Bertherat, Edoardo De Benedetti, Marco
De Benedetti, Rodolfo De Benedetti, Monica Mondardini, Tommaso Nizzi,
Elisabetta Oliveri, Francesca Pasinelli e Maria Serena Porcari. Gli amministratori sono stati tratti dalla lista presentata
dall’azionista di maggioranza F.lli De Benedetti S.p.A., titolare del 35,957%
del capitale sociale, ad eccezione di Tommaso Nizzi, tratto dalla lista di
minoranza presentata da Alessandro Nizzi e Beatrice Baroncelli, titolari del
2,507% del capitale sociale.
I curricula degli amministratori sono disponibili sul sito internet
www.cirgroup.it.
Nel corso dell’Assemblea, il presidente Rodolfo De Benedetti e
l’amministratore delegato Monica Mondardini hanno ringraziato i consiglieri
uscenti Maristella Botticini, Franco Debenedetti, Paola Dubini e Silvia Giannini
e il sindaco uscente Gaetano Rebecchini per il lavoro svolto al servizio della
Società.
Nomina del Collegio sindacale
L’Assemblea ha altresì nominato i componenti del Collegio sindacale della Società per il triennio 2023-2024-2025. I sindaci effettivi sono Giovanni Barbara (Presidente), Maria-Maddalena Gnudi e Francesco Mantegazza. I sindaci sono stati tratti dalla lista presentata dall’azionista di maggioranza F.lli De Benedetti S.p.A., ad eccezione del Presidente Giovanni Barbara e del sindaco supplente Marco Pardi, scelti dalla lista di minoranza presentata da Alessandro Nizzi e Beatrice Baroncelli.
I curricula dei sindaci sono disponibili sul sito internet www.cirgroup.it.
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Riunione del
Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione di CIR ha
deliberato il proseguimento del piano di acquisto di azioni proprie avviato in
data 16 marzo 2022 e attualmente in corso, in conformità e in esecuzione dell’autorizzazione appena
conferita dall’Assemblea degli azionisti. La nuova delibera prevede l’acquisto non superiore a 220.000.000
azioni proprie, fermo
restando il limite del 20% del capitale sociale e le altre caratteristiche del
programma già comunicate in data 12 settembre 2022.
Alla
data del 27 aprile 2023 CIR possedeva n. 38.516.899 azioni
proprie, pari al 3,48% del capitale sociale della Società.
Il Consiglio di Amministrazione ha
confermato Rodolfo De Benedetti Presidente e Monica Mondardini Amministratore Delegato
della Società. L’Avv. Pietro La Placa è stato confermato segretario del
Consiglio di Amministrazione.
Carlo De Benedetti e Franco Debenedetti sono
stati nominati, rispettivamente, Presidente Onorario e Vice-Presidente Onorario
di CIR in considerazione del loro contributo nell’affermazione e nello sviluppo
della Società.
Il Consiglio ha positivamente verificato la
sussistenza dei requisiti di indipendenza degli amministratori qualificatisi
come indipendenti, ossia gli amministratori Philippe Bertherat, Tommaso Nizzi, Elisabetta Oliveri, Francesca
Pasinelli e Maria Serena Porcari. Cinque amministratori su un totale di nove risultano
quindi indipendenti.
Il Consiglio ha inoltre preso atto della sussistenza
dei requisiti di indipendenza dei componenti del Collegio sindacale sulla base
della verifica effettuata dallo stesso.
Sono stati nominati i componenti del Comitato
Nomine e Remunerazione (Francesca Pasinelli, presidente, Philippe Bertherat,
Maria Serena Porcari), del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (Maria
Serena Porcari, presidente, Tommaso Nizzi, Elisabetta Oliveri), del Comitato
per le Operazioni con Parti Correlate (Philippe Bertherat, presidente, Tommaso
Nizzi, Francesca Pasinelli) e il lead independent director (Maria Serena
Porcari).
Il Consiglio, infine, in conformità alla
delibera assembleare, ha dato esecuzione al piano di stock grant 2023
attribuendo n. 4.584.544 diritti.
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Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Michele Cavigioli, dichiara ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del Testo Unico della Finanza che l’informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.
