Milano, 29 aprile 2022 – L’Assemblea degli azionisti di CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite si è tenuta oggi a Milano sotto la presidenza di Rodolfo De Benedetti, in sede ordinaria.
Ai sensi dell’art. 106, comma 4, del decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18, l’intervento dei soci in Assemblea ha avuto luogo esclusivamente tramite il rappresentante designato, nominato ai sensi dell’art. 135-undecies del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) e individuato nello Studio Segre S.r.l., a cui sono state conferite anche deleghe/subdeleghe ai sensi dell’art. 135-novies del TUF, in deroga all’art. 135-undecies, comma4, del TUF.
Approvazionedel bilancio 2021
L’Assemblea ha approvato il bilancio dell’esercizio 2021 di CIR. Il gruppo ha chiuso l’anno con ricavi consolidati pari a € 1.980,7 milioni (€ 1.821,8milioni nel 2020) e un utile di € 18,0 milioni. La capogruppo CIR S.p.A. ha registrato un utile di € 2,1 milioni.
L’Assemblea ha approvato la proposta del Consiglio di Amministrazione di non distribuire dividendi.
Politica in materia di remunerazione e piano di stock grant
L’Assemblea ha approvato la prima sezione della “Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti” e ha maggioritariamente espresso voto favorevole sulla seconda sezione della predetta relazione.
L’Assemblea ha altresì approvato il piano di stock grant per il 2022, destinato ad amministratori e/o dirigenti della Società e di società controllate per numero massimo di n. 5.000.000 di diritti condizionati, ciascuno dei quali attribuirà ai beneficiari il diritto di ricevere in assegnazione a titolo gratuito n. 1 azione CIR. Le azioni assegnate verranno messe a disposizione utilizzando azioni proprie della Società. Il piano ha la finalità di allineare gli interessi del management con gli obiettivi di creazione di valore per il gruppo e i suoi azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo e favorire la permanenza di coloro che ricoprono posizioni “chiave” nel gruppo.
Autorizzazione all’acquisto di azioni proprie
L’Assemblea ha conferito al Consiglio di Amministrazione l’autorizzazione, valida per un periodo di 18 mesi, ad acquistare un numero massimo di 76.016.488 azioni proprie, e comunque fino a concorrenza del 5,95% del numero complessivo di azioni costituenti il capitale sociale, ad un prezzo unitario che non dovrà discostarsi di più del 15%, in difetto o in eccesso, dal prezzo di riferimento registrato dalle azioni della Società nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione di acquisto o precedente la data in cui viene fissato il prezzo in caso di acquisti secondo le modalità di cui ai punti (i), (iii) e (iv) del paragrafo che segue, e comunque, ove gli acquisti siano effettuati con ordini sul mercato regolamentato, il corrispettivo non dovrà essere superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell’ultima operazione indipendente e il prezzo dell’offerta di acquisto indipendente corrente più elevata sul medesimo mercato.
L’acquisto dovrà avvenire sul mercato, in conformità a quanto prescritto dall’art. 132 del TUF e dalle disposizioni di legge o di regolamento vigenti al momento dell’operazione e precisamente (i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio; (ii) sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l’abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita; (iii) mediante attribuzione proporzionale ai soci di opzioni di vendita da assegnarsi entro 15 mesi dalla data della delibera assembleare di autorizzazione ed esercitabili entro 18 mesi dalla stessa; (iv) mediante acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati sui mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti ottemperando alle ulteriori previsioni contenute nell’art. 144-bis del Regolamento Emittenti emanato dalla Consob, nonché ai sensi degli artt. 5 e 13 del MAR.
Le motivazioni principali per cui viene rinnovata l’autorizzazione sono: (a) adempiere gli obblighi derivanti da eventuali programmi di opzioni su azioni o altre assegnazioni di azioni della Società ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione di CIR o delle controllate, nonché adempiere alle obbligazioni eventualmente derivanti da eventuali strumenti di debito convertibili o scambiabili con strumenti azionari; (b) disporre di un portafoglio azioni proprie da utilizzare come corrispettivo in eventuali operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, con altri soggetti nell’ambito di operazioni di interesse della Società (c.d. “magazzino titoli”); (c) svolgere attività di sostegno della liquidità del mercato, ottimizzare la struttura del capitale, remunerare gli azionisti in particolari situazioni di mercato, il tutto nei limiti stabiliti dalla normativa vigente; (d) cogliere opportunità di creazione di valore, nonché di efficiente impiego della liquidità in relazione all’andamento del mercato; (e) ogni altra finalità che le competenti Autorità dovessero qualificare come prassi di mercato ammesse ai sensi della applicabile disciplina europea e domestica, e con le modalità ivi stabilite.
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Riunione del Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione di CIR ha deliberato il proseguimento del piano di acquisto di azioni proprie avviato in data 16 marzo 2022 e attualmente in corso, in conformità e in esecuzione dell’autorizzazione appena conferita dall’Assemblea degli azionisti. La nuova delibera prevede l’acquisto non superiore a 76.016.488 azioni proprie (pari al 5,95% del capitale sociale di CIR), fermo restando il limite del 20% del capitale sociale e le altre caratteristiche del programma già comunicate in data 11 marzo 2022 e 15 marzo 2022.
Alla data del 28 aprile 2022 CIR possedeva n. 185.881.760 azioni proprie, rappresentative del 14,55% del numero di azioni che compongono il capitale sociale della Società.
Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio sindacale hanno, inoltre, verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza dei membri dichiaratisi indipendenti.
Il Consiglio, infine, in conformità alla delibera assembleare, ha dato prima esecuzione al piano di stock grant 2022 attribuendo n. 4.274.469 diritti.
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