Pubblicato il Documento di Offerta

  • Corrispettivo per azione: Euro 0,51.
  • Periodo di adesione: dalle ore 8:30 del 21 giugno 2021 alle ore 17:30 del 29 luglio 2021, estremi inclusi.
  • Data di pagamento del corrispettivo: 6 agosto 2021.
  • Approvazione dei risultati finanziari semestrali anticipata al 26 luglio 2021.

Milano, 17 giugno 2021 – Con riferimento all’offerta pubblica di acquisto volontaria parziale promossa da CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite (“CIR” o l’“Offerente” o l’“Emittente”) ai sensi degli articoli 102 e seguenti del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato (“TUF”), avente ad oggetto massime n. 156.862.745 azioni prive di valore nominale, di cui al comunicato stampa diffuso in data 10 maggio 2021 da CIR in qualità di offerente (l’“Offerta”), si comunica che Consob, con delibera n. 21898 del 15 giugno 2021, ha approvato il documento relativo all’Offerta depositato presso Consob in data 31 maggio 2021 e nuovamente depositato in data 10 giugno 2021 e in data 14 giugno 2021 (il “Documento di Offerta”) ai sensi dell’articolo 102, quarto comma, del TUF.

Si informa inoltre che il Documento di Offerta, contenente la puntuale descrizione dei termini e delle condizioni dell’Offerta nonché – tra l’altro – delle modalità di adesione alla stessa, viene pubblicato in data odierna e messo a disposizione del pubblico, unitamente alla scheda di adesione, per la consultazione: (i) presso la sede legale di CIR in via Ciovassino 1, 20121 Milano; (ii) presso la sede legale di UniCredit Bank AG, Succursale di Milano (in qualità di intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni) in Piazza Gae Aulenti 4, Torre C, 20154 Milano; (iii) sul sito internet di CIR (www.cirgroup.it nell’area dedicata “Governance/Offerta pubblica di acquisto volontaria parziale”) e (iv) presso le sedi legali di BNP Paribas Securities Services – Succursale di Milano, EQUITA SIM S.p.A., Intermonte SIM S.p.A., SGSS S.p.A. (in qualità di intermediari incaricati).

Si rende altresì noto che, in considerazione del fatto che l’Offerta è promossa da CIR e che pertanto vi è coincidenza tra Offerente ed Emittente, al Documento di Offerta non è allegato il comunicato dell’Emittente ai sensi dell’art. 103, terzo comma, del TUF e dell’art. 39 del Regolamento Emittenti.

Si riportano di seguito gli elementi principali dell’Offerta, come descritti più diffusamente nel Documento di Offerta.

Azioni oggetto dell’Offerta. Le massime n. 156.862.745 azioni CIR, prive del valore nominale, quotate sul Mercato Telematico Azionario, pari al 12,282% del capitale sociale di CIR. Sono oggetto dell’Offerta, e possono essere pertanto portate in Offerta, tutte le azioni (codici identificativi: (i) ISIN IT0000070786, (ii) XXITV0000172, (iii) XXITV0000180 e (iv) ISIN IT0005241762), con esclusione delle n. 26.708.861 azioni proprie detenute da CIR alla data del Documento di Offerta, corrispondenti a una quota del 2,091% del capitale ordinario di CIR. Si segnala che il numero massimo di azioni oggetto dell’Offerta potrebbe variare in diminuzione qualora l’Offerente acquistasse, direttamente e/o indirettamente, azioni al di fuori dell’Offerta nel rispetto di quanto disposto dagli artt. 41, comma 2, e 42, comma 2, del Regolamento Emittenti.

Corrispettivo. II corrispettivo, pari a Euro 0,51 per azione, sarà pagato agli aderenti all’Offerta il sesto giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del periodo di adesione, ossia il 6 agosto 2021 (salvo proroghe), a fronte del contestuale trasferimento della piena proprietà delle azioni portate in adesione. Nel caso di piena adesione all’Offerta, l’esborso complessivo sarà pari a Euro 80 milioni.

Condizioni di efficacia dell’Offerta. L’efficacia dell’Offerta è soggetta (A) al mancato verificarsi, entro il primo giorno di borsa aperta successivo al termine del periodo di adesione, di (i) eventi o situazioni straordinari a livello nazionale e/o internazionale comportanti gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato non già determinatisi alla data di pubblicazione del Documento di Offerta e che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull’Offerta, sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie di CIR e/o sulle società facenti parte del Gruppo CIR, quali risultanti dal bilancio consolidato relativo all’esercizio 2020, ovvero di (ii) atti, fatti, circostanze, eventi o situazioni non già determinatisi alla data di pubblicazione del Documento di Offerta e tali da determinare un pregiudizio che incida sull’Offerta in modo rilevante, sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche o finanziarie di CIR e/o del Gruppo CIR, quali risultanti dal bilancio consolidato relativo all’esercizio 2020; e/o (B) alla mancata adozione e/o pubblicazione, entro il primo giorno di borsa aperta successivo al termine del periodo di adesione, da parte di istituzioni, enti o autorità aventi competenza, di atti o provvedimenti legislativi, amministrativi (ivi inclusi obblighi di offerta pubblica di acquisto ai sensi degli articoli 106 e seguenti del TUF) o giudiziari tali da precludere, limitare o rendere più onerosa, in tutto o in parte, anche a titolo transitorio, la possibilità di CIR e/o del Gruppo CIR di perfezionare l’Offerta. L’Offerente potrà rinunciare a, o modificare nei termini, in qualsiasi momento e a suo insindacabile giudizio, in tutto o in parte, alle condizioni di efficacia dell’Offerta nei limiti e secondo le modalità previste dall’articolo 43 del Regolamento Emittenti. L’Offerta non è condizionata al raggiungimento di un quantitativo minimo di adesioni.

Periodo di adesione. Ai sensi dell’articolo 40, secondo comma, del Regolamento Emittenti, il periodo di adesione all’Offerta, concordato con Borsa Italiana S.p.A., avrà inizio alle ore 8:30 del 21 giugno 2021 e terminerà alle ore 17:30 del 29 luglio 2021, estremi inclusi, salvo proroghe. Il 29 luglio 2021 rappresenterà, pertanto, l’ultimo giorno utile per aderire all’Offerta, salvo proroghe. CIR ha inoltre deciso di anticipare al 26 luglio 2021 l’approvazione e la comunicazione dei risultati consolidati del primo semestre 2021, previste inizialmente il 30 luglio 2021, per consentire agli azionisti di disporre di tali informazioni prima del termine del periodo di adesione (in data odierna è stato diffuso un comunicato stampa sulla modifica del calendario degli eventi societari di CIR).

Riparto. In caso di adesioni all’Offerta per un quantitativo di azioni complessivamente superiore al numero massimo delle azioni oggetto dell’Offerta, si farà luogo al riparto secondo il metodo del “pro-rata”, in base al quale l’Offerente acquisterà da tutti gli azionisti la stessa proporzione delle azioni da essi apportate all’Offerta. Qualora le azioni portate in adesione all’Offerta da un singolo azionista fossero individuate da codici identificativi differenti, al fine di tutelare le posizioni maturate in relazione alla possibilità di esercitare il voto maggiorato, nell’ipotesi di riparto, l’Offerente ritirerà da ciascun aderente le azioni secondo il seguente ordine di priorità: (i) in primo luogo, saranno ritirate le azioni individuate dal codice ISIN IT0000070786; (ii) in secondo luogo, saranno ritirate le azioni in attesa di iscrizione nel libro soci stabili di CIR, individuate dal codice XXITV0000172; (iii) in terzo luogo, saranno ritirate le azioni iscritte nel libro soci stabili di CIR e in attesa di maturare il voto maggiorato, individuate dal codice XXITV0000180; (iv) in quarto luogo, saranno ritirate le azioni a voto maggiorato, individuate dal codice ISIN IT0005241762. Resta in ogni caso fermo che, in ipotesi di restituzione di azioni per il caso di riparto, l’aderente avrà diritto di vedersi restituite azioni che abbiano i medesimi diritti e/o facoltà che avrebbero avuto in caso di mancata adesione all’Offerta.

Avvertenza. L’Offerta è promossa esclusivamente sul mercato italiano, unico mercato nel quale sono quotate le azioni CIR, ed è rivolta, indistintamente ed a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell’Emittente, ad eccezione dell’Emittente medesimo. L’Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Stato nel quale tale diffusione non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o sia in violazione di norme o regolamenti locali (gli “Altri Paesi”), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi, né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo. Copia del presente comunicato, del Documento di Offerta, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi successivo documento che l’Offerente emetterà in relazione all’Offerta, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Canada, in Giappone, in Australia o negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli in alcun modo negli Stati Uniti d’America, in Canada, in Giappone, in Australia o negli Altri Paesi. Il Documento di Offerta non costituisce e non potrà essere interpretato quale offerta rivolta a soggetti residenti negli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi. L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall’Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell’Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all’Offerta, verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. Non saranno accettate eventuali adesioni all’Offerta in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

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Documento di Offerta approvato da CONSOB

Milano, 16 giugno 2021 – CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite (“CIR” o l’“Offerente”) informa che  la Consob, con delibera n. 21898 del 15 giugno 2021, ai sensi dell’art. 102, comma 4, del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato (“TUF”), ha approvato il documento di offerta (il “Documento di Offerta”) relativo all’offerta pubblica di acquisto volontaria parziale (l’“Offerta”), promossa da CIR e avente ad oggetto massime n. 156.862.745 azioni di CIR (le “Azioni”). Ai sensi dell’articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, il periodo di adesione, in accordo con Borsa Italiana S.p.A., avrà inizio il giorno 21 giugno 2021 alle ore 8:30 e terminerà il giorno 29 luglio 2021 alle ore 17:30, estremi inclusi (salvo proroghe). La data di pagamento del corrispettivo, pari a Euro 0,51 per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta, è il 6 agosto 2021. La pubblicazione e le modalità di diffusione del Documento di Offerta saranno oggetto di successivo comunicato stampa ai sensi dell’art. 38, comma 2, del Regolamento Emittenti.

Avvertenza. L’Offerta è promossa esclusivamente sul mercato italiano, unico mercato nel quale sono quotate le azioni CIR, ed è rivolta, indistintamente ed a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell’Emittente, ad eccezione dell’Emittente medesimo. L’Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Stato nel quale tale diffusione non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o sia in violazione di norme o regolamenti locali (gli “Altri Paesi”), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi, né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo. Copia del presente comunicato, del Documento di Offerta, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi successivo documento che l’Offerente emetterà in relazione all’Offerta, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Canada, in Giappone, in Australia o negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli in alcun modo negli Stati Uniti d’America, in Canada, in Giappone, in Australia o negli Altri Paesi. Il Documento di Offerta non costituisce e non potrà essere interpretato quale offerta rivolta a soggetti residenti negli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi. L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall’Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell’Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all’Offerta, verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. Non saranno accettate eventuali adesioni all’Offerta in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

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Avvenuto deposito del documento di offerta presso CONSOB

Milano, 31 maggio 2021 – Con riferimento all’offerta pubblica di acquisto volontaria parziale promossa da CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite (“CIR” o la “Società”) ai sensi degli articoli 102 e seguenti del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato (“TUF”), avente ad oggetto massime n. 156.862.745 azioni di CIR prive di indicazione del valore nominale, interamente liberate, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., di cui al comunicato stampa diffuso in data 10 maggio 2021 dalla Società in qualità di offerente, si comunica che in data odierna CIR ha provveduto, ai sensi dell’articolo 102, comma 3, del TUF e dell’articolo 37-ter del Regolamento Emittenti, al deposito presso la CONSOB della documentazione relativa all’offerta.

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Offerta pubblica di acquisto volontaria parziale promossa da CIR S.p.A. avente ad oggetto azioni di CIR S.p.A.

COMUNICATO AI SENSI DEGLI ARTICOLI 102 DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO (IL “TUF”), DELL’ARTICOLO 37 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO ED INTEGRATO (IL “REGOLAMENTO EMITTENTI”) E DELL’ARTICOLO 17 DEL REGOLAMENTO UE N. 596 DEL 16 APRILE 2014 (“MAR”).

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA PARZIALE PROMOSSA DA CIR S.P.A. AVENTE AD OGGETTO AZIONI DI CIR S.P.A.

Milano, 10 maggio 2021. Ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 102, comma 1, del TUF e all’articolo 37 del Regolamento Emittenti, CIR S.p.A. (l’“Offerente” o l’“Emittente” o “CIR” o la “Società”) comunica la propria decisione, deliberata in data odierna all’unanimità dal Consiglio di Amministrazione, di promuovere un’offerta pubblica di acquisto volontaria parziale ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF su massime n. 156.862.745 azioni CIR S.p.A., prive di indicazione del valore nominale, interamente liberate (le “Azioni”), quotate sul Mercato Telematico Azionario (“MTA”) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”), pari al 12,282% del capitale sociale di CIR (l’“Offerta”).

L’Offerta è rivolta indistintamente a tutti i portatori di azioni CIR e non ha ad oggetto le n. 26.708.861 azioni proprie attualmente detenute dall’Emittente corrispondenti al 2,091% del capitale sociale, che sono pertanto escluse dall’Offerta.

L’Offerta non è condizionata al raggiungimento di un quantitativo minimo di adesioni.

Le Azioni acquistate da CIR nell’ambito dell’Offerta non saranno oggetto di annullamento.

In caso di adesioni all’Offerta per un quantitativo di azioni complessivamente superiore al numero massimo di azioni oggetto dell’Offerta stessa si farà luogo al riparto secondo il metodo proporzionale e pertanto CIR acquisterà da tutti gli azionisti aderenti all’Offerta la medesima proporzione delle Azioni da questi ultimi apportate all’Offerta.

Ai sensi dell’articolo 102, comma 3, del TUF, l’Offerente provvederà, entro venti giorni dal presente comunicato, a trasmettere a Consob il documento di offerta (il “Documento di Offerta”) destinato alla pubblicazione, al quale si rinvia per maggiori dettagli sull’Offerta.

Di seguito si riportano gli elementi essenziali dell’Offerta e le finalità perseguite con la medesima.

  OFFERENTE – EMITTENTE E SOGGETTO CONTROLLANTE

OFFERENTE – EMITTENTE

Poiché l’Offerta è promossa da CIR, società emittente i titoli oggetto dell’Offerta, vi è coincidenza tra Offerente ed Emittente.

CIR è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Ciovassino n.1, con codice fiscale, partita I.V.A e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi: 01792930016, iscritta al R.E.A. di Milano al n.1950090, attiva, anche tramite le sue controllate, nel settore della assunzione e gestione di partecipazioni di controllo e attivi finanziari.

La durata della società è fissata sino al 31 dicembre 2050.

Alla data del presente comunicato, il capitale sociale dell’Emittente ammonta a Euro 638.603.657, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 1.277.207.314 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale.

Lo statuto di CIR prevede la maggiorazione di voto di cui all’art.127 quinquies del TUF; in particolare, all’art.8, così come modificato dall’assemblea straordinaria del 29 aprile 2019, stabilisce che ciascuna azione dia diritto a due voti ove siano soddisfatti congiuntamente i seguenti presupposti: a) il diritto di voto sia spettato al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo non inferiore a 48 mesi; b) la ricorrenza del presupposto sub a) sia attestata dall’iscrizione continuativa, per un periodo non inferiore a 48 mesi, nell’elenco di cui al Libro Soci Stabili, appositamente istituito, tenuto e aggiornato a cura della Società.

Si riporta la composizione del capitale e dei diritti di voto pubblicata in data 4 maggio 2021, fatti salvi eventuali aggiornamenti nel documento integrativo.

Le azioni ordinarie CIR sono ammesse alle negoziazioni sul MTA.

Alla data odierna l’Emittente non ha emesso altre categorie di azioni, né obbligazioni convertibili in azioni. Si riportano di seguito i dati relativi ai principali azionisti di CIR (con partecipazioni pari o superiori al 5% del capitale sociale) sulla base del libro soci e delle altre informazioni a disposizione dell’Emittente alla data del presente comunicato.

Non vi sono soggetti che agiscono di concerto con l’Offerente in relazione all’Offerta, precisandosi che Rodolfo De Benedetti, presidente del Consiglio di Amministrazione della Società e presidente del Consiglio di Amministrazione del soggetto controllante F.LLI DE BENEDETTI S.p.A., possiede direttamente ed indirettamente n. 16.497.569 azioni e n. 16.497.569 diritti di voto della Società (1,292% del capitale sociale, 0,974% del capitale votante e 0,963% dei diritti di voto ai sensi dell’art. 44 bis , comma 4, lettera b) del Regolamento Emittenti, di seguito, per brevità, “Quota ai fini OPA obbligatoria”).

SOGGETTO CONTROLLANTE

Alla data del presente comunicato, il controllo di CIR ai sensi dell’articolo 93 del TUF è detenuto dalla FRATELLI DE BENEDETTI S.p.A. («FDB»), con sede legale in Torino, Via Valeggio n. 41, capitale sociale di Euro 170.820.000 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Torino 05936550010.

Il socio di controllo, come sopra indicato, detiene il 30,759% del capitale sociale e il 45,256% del capitale votante (44,736% in termini di Quota ai fini OPA obbligatoria).

Il socio di controllo ha comunicato all’Emittente la propria intenzione di non aderire all’Offerta.

Si precisa che in data 16 marzo 2021 è stato stipulato un patto parasociale (il «Patto»), attualmente in vigore, sottoscritto da Rodolfo De Benedetti, Marco De Benedetti, Edoardo De Benedetti (“Soci”), FDB e Margherita Crosetti, che contiene pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lett. a), b) e c), TUF, aventi ad oggetto le azioni di (i) FDB, socio di controllo dell’Offerente, e di (ii) CIR, e cioè l’Offerente.

Il Patto vincola i Soci, complessivamente titolari del 100% del capitale sociale di FDB, nonché Margherita Crosetti, in quanto usufruttuaria con diritto di voto di parte delle azioni di FDB, e FDB stessa, in quanto titolare di azioni CIR.

Le informazioni essenziali relative al Patto sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di CIR, www.cirgroup.it, Area Governance, sezione Patti Parasociali.

Per quanto a conoscenza di CIR, non esistono altri patti parasociali rilevanti ai sensi dell’articolo 122 del TUF aventi ad oggetto le azioni di CIR.

CATEGORIE E QUANTITATIVO DEI TITOLI OGGETTO DELL’OFFERTA

L’Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell’Emittente e ha ad oggetto massime n. 156.862.745 azioni ordinarie CIR, prive del valore nominale, con godimento regolare, quotate sul MTA, pari al 12,282% del capitale sociale di CIR.

Le Azioni portate in adesione all’Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all’Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali.

Alla data di pubblicazione del presente comunicato CIR detiene n. 26.708.861 azioni proprie rappresentanti il 2,091% del capitale sociale, che non sono oggetto dell’Offerta.

In caso di integrale adesione all’Offerta e tenuto conto delle azioni già in portafoglio dell’Emittente alla data odierna, CIR deterrà n. 183.571.606 azioni proprie, corrispondenti al 14,373% del capitale sociale dell’Emittente, e quindi un numero di azioni inferiore ad un quinto del capitale sociale.

Si precisa che ove un azionista titolare di azioni che fruiscono di voto maggiorato apportasse all’Offerta solo parte di tali azioni, le rimanenti azioni che restino in suo possesso continueranno a fruire, secondo le norme di legge e di statuto, del voto maggiorato.

CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO E CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL’OFFERTA CIR

L’Offerente riconoscerà a ciascun aderente all’Offerta un corrispettivo pari ad Euro 0,51 per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta e acquistata (il “Corrispettivo”).

Il Corrispettivo si intende al netto dell’imposta di bollo, dell’imposta di registro e dell’imposta sulle transazioni finanziarie italiana, ove dovute, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell’Offerente. Al contrario, qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta d’acconto o imposta sostitutiva, ove dovuta, sulla plusvalenza eventualmente realizzata, rimarrà a carico degli aderenti all’Offerta.

Il Corrispettivo incorpora un premio del 2,78% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni ordinarie CIR registrato in data 7 maggio 2021 (giorno di borsa aperta antecedente la data di annuncio al mercato dell’operazione), nonché un premio del 7,10%, 5,76%, 9,49%, 17,68% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni dell’Emittente rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 7 maggio 2021, come meglio illustrato nella tabella di seguito riportata.

Il controvalore complessivo per le n. 156.862.745 Azioni oggetto dell’Offerta è pari ad Euro 80.000.000.

Il pagamento del Corrispettivo a favore dei soggetti che aderiranno all’Offerta, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà delle Azioni portate in adesione a favore dell’Offerente, avverrà il quinto giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura del periodo di adesione concordato con Borsa Italiana (il “Periodo di Adesione”), fatte salve le eventuali proroghe o modifiche dell’Offerta che dovessero intervenire in conformità alle vigenti disposizioni di legge o di regolamento.

MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA

L’Offerta è stata elaborata tenendo conto delle seguenti circostanze: (i) la Società dispone da anni di una consistente posizione di liquidità; (ii) la Società ha proceduto nel 2020 alla cessione di una delle partecipazioni di controllo, che ha, da un lato, incrementato significativamente la liquidità, dall’altro ridotto i settori in cui è presente e le relative potenziali necessità e/o opportunità di investimento; (iii) allo stato, la Società dispone di liquidità in eccesso rispetto ai programmi di investimento di breve e medio termine, posto che le proprie controllate sono in grado di autofinanziare il proprio sviluppo; (iv) la Società dispone di un importo significativo, e comunque sufficiente ai fini dell’operazione in fase di analisi, di riserve distribuibili.

L’Offerta consentirebbe agli azionisti che intendessero aderirvi di beneficiare – a parità di trattamento per tutti – di una temporanea maggiore liquidità del proprio investimento a un prezzo certo, che incorporerebbe un premio rispetto alla media dei prezzi del titolo degli ultimi mesi.

Per gli azionisti che eventualmente non intendessero apportare le loro azioni, l’acquisto di azioni proprie da parte della Società a seguito dell’adesione all’Offerta determinerebbe, a parità di utile sociale complessivo, l’aumento dell’utile per azione ( EPS ) e del dividendo per azione, anche nel caso in cui le azioni proprie acquistate non vengano eliminate, ma restino in proprietà della Società, stante l’attribuzione proporzionale del diritto agli utili spettante alle azioni proprie alle altre azioni, ai sensi dell’art. 2357-ter, secondo comma, del codice civile.

Dal punto di vista della Società, l’Offerta si configura come un impiego prudente della liquidità; infatti (i) l’investimento avverrebbe a valori inferiori rispetto alla valutazione intrinseca delle azioni e (ii) fino a quando le azioni venissero mantenute in portafoglio, il loro acquisto non ridurrebbe in maniera permanente le risorse a disposizione della Società posto che esse potrebbero eventualmente utilizzarsi in occasione di operazioni di acquisizione e/o sviluppo di alleanze.

INTENZIONE DI REVOCARE DALLA NEGOZIAZIONE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA

OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ARTICOLO 108, COMMA 2 DEL TUF

L’Offerta consiste in un’offerta pubblica di acquisto volontaria parziale promossa ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF e non è finalizzata alla, né potrà determinare la, revoca dalla quotazione delle azioni ordinarie dell’Emittente dal MTA (delisting).

Pertanto, in considerazione della natura dell’Offerta, non sussistono i presupposti per l’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF.

DIRITTO DI ACQUISTO DI CUI ALL’ARTICOLO 111 DEL TUF E OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ARTICOLO 108, COMMA 1, DEL TUF

L’Offerta consiste in un’offerta pubblica di acquisto volontaria parziale promossa ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF e non è finalizzata alla, né potrà determinare la, revoca dalla quotazione delle azioni ordinarie dell’Emittente dal MTA (delisting).

Pertanto, in considerazione della natura dell’Offerta, non sussistono i presupposti né per il diritto di acquisto di cui all’articolo 111 del TUF, né per l’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF.

NON APPLICABILITÀ DELL’OBBLIGO DI OFFERTA INCREMENTALE EX ARTICOLI 106, COMMA 3, LETT. B), TUF E 46 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

Il socio di controllo FDB detiene 392.851.536 azioni di CIR, rappresentanti il 30,759% del capitale sociale dell’Emittente e il 45,256% dei diritti di voto esercitabili nell’Assemblea degli azionisti (44,736% in termini di Quota ai fini OPA obbligatoria).

Si ricorda inoltre che Rodolfo De Benedetti, presidente del Consiglio di Amministrazione della Società e del Consiglio di Amministrazione del socio F.LLI DE BENEDETTI S.p.A., possiede direttamente ed indirettamente n. 16.497.569 azioni e n. 16.497.569 diritti di voto della Società.

In considerazione della decisione della Fratelli De Benedetti S.p.A. di non aderire all’Offerta, in effetti la quota dei diritti di voto della stessa si potrebbe incrementare per effetto dell’adesione di altri soci.

FDB ha altresì comunicato all’Emittente di non essere interessata a lanciare una Offerta Pubblica di Acquisto totalitaria e si è impegnata ora per allora, qualora occorresse, a rinunciare ad un adeguato numero di diritti di voto maggiorati e comunque a non esercitare gli eventuali voti eccedenti fino alla riduzione degli stessi, ove per effetto dell’acquisto di azioni proprie da parte della Società si verificassero i presupposti dell’OPA obbligatoria.   

Si segnala come il meccanismo del voto maggiorato adottato dalla Società non consenta di prevedere con certezza la misura dell’eventuale incremento della percentuale dei diritti di voto dell’azionista di controllo, nemmeno nel caso di integrale adesione all’offerta.  

MODALITÀ DI FINANZIAMENTO DELL’OFFERTA

CIR intende far fronte alla copertura finanziaria dell’Offerta, avente un controvalore complessivo massimo di Euro 80.000.000, mediante utilizzo di parte delle proprie giacenze di cassa, derivanti anche dalla cessione della partecipazione in GEDI Gruppo Editoriale S.p.A. perfezionata in data 23 aprile 2020, in quanto pienamente capienti.

Il controvalore massimo complessivo dell’Offerta è inferiore alle riserve distribuibili della Società, che al 31 dicembre 2020 ammontavano a Euro 96,5 milioni, in ottemperanza a quanto previsto dal primo comma dell’art. 2357 del codice civile, che stabilisce che l’acquisto di azioni proprie possa avvenire nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato.  

Dal 31 dicembre 2020 non si sono peraltro verificati eventi negativi di rilievo.

CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL’OFFERTA

L’efficacia dell’Offerta è soggetta (A) al mancato verificarsi, entro il primo giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, di (i) eventi o situazioni straordinari  a  livello  nazionale e/o internazionale comportanti gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato non già determinatisi alla data di pubblicazione del Documento di Offerta e che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli  sull’Offerta,  sulle  condizioni  delle  attività  e/o  sulle  condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie di CIR e/o sulle società facenti parte del Gruppo CIR, ovvero, di (ii) atti, fatti, circostanze, eventi o situazioni non già determinatisi alla data di pubblicazione del Documento di Offerta e tali da determinare un pregiudizio che incida sull’Offerta in modo rilevante, sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche o finanziarie di CIR e/o del Gruppo CIR,  quali  risultanti  dal  più  recente  documento  contabile  approvato dall’Emittente, e/o (B) alla mancata adozione e/o pubblicazione, entro il primo giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, da parte di istituzioni, enti o autorità aventi competenza, di atti o provvedimenti legislativi, amministrativi (ivi inclusi obblighi di offerta pubblica di acquisto ai sensi degli articoli 106 e seguenti del TUF) o giudiziari tali da precludere, limitare o rendere più onerosa, in tutto o in parte, anche a titolo   transitorio,   la   possibilità   di   CIR   e/o   del   Gruppo   CIR   di perfezionare l’Offerta ((A) e (B), congiuntamente, le “Condizioni dell’Offerta”).

La condizione di cui alla precedente lettera A include il mancato verificarsi di eventi che abbiano le caratteristiche di cui sopra e che si verifichino in conseguenza di, o in connessione con, la diffusione della pandemia di Covid-19 (che, sebbene sia un fenomeno di pubblico dominio alla data odierna, può comportare conseguenze che non sono attualmente prevedibili in alcun modo in alcuna area di business), ivi inclusa, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, qualsiasi crisi, il blocco temporaneo o la chiusura dei mercati finanziari e /o delle attività produttive e/o di servizio che comportino, o che potrebbero ragionevolmente comportare, effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull’Offerta e/o sull’Emittente, ovvero sulle società da essa controllate.

L’Offerente potrà rinunciare a, o modificare nei termini, in qualsiasi momento e a suo insindacabile giudizio, in tutto o in parte, le Condizioni dell’Offerta nei limiti e secondo le modalità previste dall’articolo 43 del Regolamento Emittenti.

L’Offerta non è condizionata al raggiungimento di un quantitativo minimo di adesioni.

DURATA DELL’OFFERTA

Il Periodo di Adesione all’Offerta sarà concordato con Borsa Italiana tra un minimo di 15 e un massimo di 40 giorni di borsa aperta ai sensi dell’articolo 40, comma 2, lett. b) del Regolamento Emittenti, salvo eventuale proroga della quale l’Offerente darà comunicazione ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

COMUNICAZIONI O DOMANDE DI AUTORIZZAZIONE RICHIESTE DALLA NORMATIVA APPLICABILE

L’Offerta non è soggetta ad autorizzazioni.  L’Assemblea degli Azionisti ha approvato in data 30 Aprile 2021 la delibera di autorizzazione all’acquisto per un periodo di 18 mesi sino ad un massimo di 225.000.000 (e comunque sino al limite di legge)  di azioni proprie secondo diverse possibili modalità, ivi inclusa l’Offerta ad un prezzo che non dovrà discostarsi di più del 15%, in difetto o in eccesso dal prezzo di riferimento registrato nella seduta di borsa del giorno precedente quello di fissazione del prezzo di acquisto (la delibera assembleare è disponibile all’indirizzo www.cirgroup.it, area Governance).

SITO INTERNET PER LA PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALL’OFFERTA

I comunicati ed i documenti relativi all’Offerta saranno disponibili per la consultazione sul sito internet dell’Emittente, all’indirizzo   www.cirgroup.it, nell’area Governance.

I comunicati ed i documenti relativi all’Offerta saranno altresì disponibili per la consultazione presso la sede legale di CIR, in Milano, Via Ciovassino n.1.

APPLICABILITÀ DELLE ESENZIONI DI CUI ALL’ARTICOLO 101-BIS, COMMA 3, DEL TUF

Secondo quanto previsto dall’articolo 101-bis, comma 3, lettera d) del TUF, non trovano applicazione  con riguardo all’Offerta medesima le disposizioni degli articoli 102 (Obblighi degli offerenti e poteri interdittivi), commi 2 e 5, l’articolo 103, comma 3-bis (Svolgimento dell’offerta), 104 (Difese), 104-bis (Regola di neutralizzazione) e 104-ter (Clausola di reciprocità) del TUF e ogni altra disposizione del TUF che pone a carico dell’Offerente o dell’Emittente specifici obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti.

MERCATI DI OFFERTA

L’Offerta è promossa esclusivamente sul mercato italiano, unico mercato nel quale sono quotate le Azioni, ed è rivolta, indistintamente ed a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell’Emittente.

L’Offerta non è e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché in alcun altro Paese nel quale tale diffusione non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità (gli “Altri Paesi”),  né  utilizzando  strumenti  di  comunicazione  o  commercio  internazionale  (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi, né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall’Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell’Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all’Offerta, verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

CONSULENTI DELL’OPERAZIONE

CIR è assistita dal prof. Piergaetano Marchetti in qualità di consulente legale e da UniCredit S.p.A. in qualità di consulente finanziario.

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KOS (Gruppo CIR): sottoscritto contratto per l’acquisto del gruppo tedesco Charleston Holding dal fondo EQT

L’investimento di KOS, società partecipata da F2i, ammonta a circa € 90 milioni

Il numero di strutture gestite da KOS salirà da 85 a 132, per un totale di oltre 12.000 posti letto


Milano, 31 luglio 2019 – CIR annuncia che la controllata KOS ha sottoscritto in data odierna un contratto, soggetto alle approvazioni antitrust, per l’acquisizione da EQT Infrastructure II Fund del 100% del capitale di Charleston Holding GmbH (“Charleston”).

Attivo nella fornitura di servizi residenziali per anziani non autosufficienti e di servizi ancillari per pazienti anziani e con elevata disabilità, Charleston gestisce 47 strutture residenziali, per un totale di 4.050 posti letto e ricavi generati nel 2018 pari a circa € 152 milioni.

Il controvalore dell’operazione (enterprise value) ammonta a circa € 90 milioni ed esclude la proprietà immobiliare delle residenze sanitarie gestite da Charleston, che non sarà parte del perimetro dell’acquisizione. L’operazione sarà finanziata attraverso linee di credito già nella disponibilità della società, ed il closing è previsto entro la fine di ottobre 2019.

Charleston, fra i primi dieci operatori tedeschi attivi nella parte occidentale del paese, è una società di dimensioni rilevanti strutturata per crescere ulteriormente nel mercato tedesco. Con circa 880mila posti letto residenziali, dei quali circa il 40% gestito da operatori privati, la Germania rappresenta oggi uno dei principali mercati europei e beneficia, grazie ai fattori demografici e alla solidità del sistema di finanziamento, di interessanti prospettive in termini di stabilità e crescita.

KOS è uno dei principali operatori italiani nel settore socio-sanitario. Fondato nel 2002 dal Gruppo CIR, che detiene il 59,5% del capitale della società, dal 2016 è partecipato al 40,5% dal fondo infrastrutturale F2i. Il Gruppo KOS opera in Italia nel campo della riabilitazione funzionale con Santo Stefano Riabilitazione, nella residenzialità assistita per anziani con il marchio Anni Azzurri, nella riabilitazione psichiatrica con Neomesia, nella diagnostica per immagini e terapia oncologica con Medipass e in ambito ospedaliero con l’Ospedale di Suzzara. Inoltre, il Gruppo opera in UK e India con la controllata Medipass e, sempre in India, attraverso la joint-venture ApoKos nella fornitura di servizi di riabilitazione.
Con l’acquisizione di Charleston il numero di strutture gestite da KOS crescerà da 85 a 132, per un totale di oltre 12.000 posti letto e circa 11.200 dipendenti. Il fatturato pro-forma 2018 del Gruppo KOS post-acquisizione ammonta a circa € 700 milioni.

L’amministratore delegato di KOS Giuseppe Vailati Venturi ha dichiarato: “L’acquisizione di Charleston rappresenta un passo significativo nel percorso di internazionalizzazione di KOS e permetterà un’accelerazione dello sviluppo della società; il mercato tedesco offre sia molteplici opportunità di aggregazione sia possibilità di avviare numerose nuove residenze. Il know-how sviluppato dal Gruppo KOS in Italia, in ambito riabilitativo e sanitario, costituisce una leva importante per valorizzare il potenziale di crescita di Charleston.”  

Carlo Michelini, presidente di KOS, ha commentato: “Con questa operazione KOS ripropone in Germania il modello di crescita che ne ha caratterizzato il successo in Italia: l’acquisizione di una piattaforma che farà da volano per l’aggregazione e il consolidamento di nuove strutture, con l’obiettivo di creare un’eccellenza di scala europea nel settore socio-sanitario”.

Nell’operazione il Gruppo KOS è stato assistito da BNP Paribas in qualità di financial advisor, SKW Schwarz e Carnelutti Studio Legale Associato per gli aspetti legali e da Deloitte, Candesic, e Perner Architekten per le attività di due diligence relative all’acquisizione.

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