Il Consiglio di Amministrazione guida la società, definendone la strategia e indirizzando quella delle sue controllate, nell’ottica del successo sostenibile e della creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenuto conto degli interessi di tutti gli altri stakeholder rilevanti per la società.
Composizione
Il Consiglio di Amministrazione di CIR è stato nominato dall’Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2023 ed è composto da nove membri,
Cinque membri su nove rivestono la qualifica di amministratori indipendenti, secondo i criteri previsti dal Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana e della normativa vigente.
Gli amministratori sono stati eletti sulla base di due liste:
- Otto membri, compreso il Presidente, sono stati tratti dalla lista presentata dall’azionista di maggioranza Fratelli De Benedetti S.p.A.;
- Un membro, Tommaso Nizzi, è stato tratto dalla lista di minoranza presentata da Alessandro Nizzi e Beatrice Baroncelli.
Il Consiglio di Amministrazione di CIR è composto in prevalenza da amministratori non esecutivi, per numero, competenze e autorevolezza sono in grado di esercitare un’influenza concreta e qualificata nei processi decisionali del Consiglio.
Cinque amministratori su nove possiedono i requisiti di indipendenza, rappresentando quindi la maggioranza del Consiglio. Tale assetto garantisce un adeguato equilibrio nella composizione dell’organo e un controllo efficace sulla gestione aziendale.
In conformità con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana, il Consiglio ha nominato Maria Serena Porcari in qualità di Lead Independent Director. Tale figura costituisce un punto di riferimento per gli amministratori indipendenti non esecutivi, coordinandone le istanze e potendo convocare autonomamente, o su richiesta di altri consiglieri, riunioni dedicate a specifiche tematiche di interesse.
Gli amministratori indipendenti contribuiscono attivamente alla governance della società anche attraverso la partecipazione ai Comitati consiliari, che svolgono funzioni istruttorie, propositive e consultive. In particolare, il Consiglio ha istituito al suo interno tre Comitati:
Comitato Nomine e Remunerazione;
Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità;
Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.
L’attuale composizione del Consiglio riflette un livello significativo di diversità di genere, con sei donne su undici componenti (ossia più del cinquanta per cento dei componenti) e prevede la presidenza femminile di tutti i Comitati.
Nella seduta del 31 luglio 2023, il Consiglio ha nominato l’avvocato Antonio Segni quale Segretario del Consiglio di Amministrazione.
APPROFONDIMENTO
Autovalutazione del Consiglio
Il Consiglio di Amministrazione, come stabilito dal Codice di CIR, procede ad un’autovalutazione annuale del proprio funzionamento, alla fine di ciascun esercizio o, al più tardi, nel primo trimestre dell’esercizio successivo.
Il Consiglio di Amministrazione ha affidato al Comitato Nomine e Remunerazione (CNR) il compito di istruire l’attività di autovalutazione.
Il processo di autovalutazione può avvenire secondo due modalità:
- la modalità “interna”, che comporta la somministrazione di un questionario a tutti gli amministratori e l’elaborazione interna dei risultati a cura del Segretario del Consiglio, sotto la supervisione del CNR, che provvede alla validazione del questionario, all’analisi e interpretazione dei risultati e alla restituzione al Consiglio di Amministrazione degli stessi, eventualmente formulando proposte di miglioramento;
- la modalità “esterna”, che prevede la designazione di un consulente da parte del CNR per lo svolgimento dell’attività, anche in questo caso sotto la supervisione del CNR.
È previsto che la modalità “esterna” debba essere adottata almeno una volta nel corso del mandato triennale del Consiglio di Amministrazione.
Con riferimento all’autovalutazione per l’esercizio 2024, la stessa:
- è stata posta in essere adottando la modalità “interna”; il CNR ha validato il questionario prima di somministrarlo a tutti gli amministratori, questionario in sostanziale continuità con quello dell’esercizio precedente, e ha provveduto all’analisi e interpretazione dei risultati e alla sintesi per il Consiglio di Amministrazione;
- ha affrontato, tra l’altro, le seguenti aree: (i) dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione; (ii) numero, cadenza e programmazione delle riunioni; (iii) flussi informativi al Consiglio di Amministrazione; (iv) funzionalità del processo decisionale; (v) informativa resa dall’Amministratore Delegato; (vi) informativa sui rapporti con gli azionisti e il mercato; e (vii) composizione e funzionamento dei Comitati.
Gli esiti dell’autovalutazione, illustrati al Consiglio di Amministrazione dal Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione in data 14 marzo 2025, si riassumono in valutazioni molto positive sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del consiglio stesso e dei suoi comitati (a titolo meramente esemplificativo, una percentuale complessivamente pari al 96% delle risposte indicano soddisfazione). Da notare in particolare la piena soddisfazione degli Amministratori in relazione alle informazioni che ricevono, tanto per l’accessibilità e tempestività della documentazione pre consigliare, quanto per la qualità, chiarezza e completezza della stessa come delle presentazioni in sede di adunanza da parte del management.
Ruolo
Come previsto all’art. 1, lett. A) del Codice di CIR (coerentemente con i principi I e II- racc. 1, art. 1, del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana), il Consiglio di Amministrazione guida la Società, definendone la strategia e indirizzando, nel pieno rispetto della governance di ognuna di esse, quella delle sue controllate, nell’ottica del successo sostenibile e quindi della creazione di valore nel lungo periodo a beneficio degli azionisti, tenuto conto degli interessi di tutti gli stakeholders rilevanti per la Società.
In ordine a dare attuazione a quanto precede, al Consiglio di Amministrazione sono riservati:
- l’esame e l’approvazione, ogni anno, dei piani strategici ed industriali della Società e l’esame dei piani strategici ed industriali consolidati delle sue controllate, ivi inclusi gli obiettivi e i piani ESG, valutando la coerenza dei piani stessi con gli obiettivi della Società e individuando i temi rilevanti per la generazione di valore nel medio e lungo periodo (in concreto, il Consiglio di Amministrazione analizza per ciascun gruppo controllato il contesto in cui lo stesso opera, i punti di forza e di debolezza, le sfide strategiche settoriali e/o specifiche, le linee guida strategiche e operative volte alla creazione di valore, ivi inclusi gli obiettivi e piani ESG, i piani economici e finanziari);
- il monitoraggio trimestrale dell’andamento della gestione della Società e delle controllate confrontando i risultati conseguiti con quelli programmati e verificando l’attuazione dei piani industriali, in conformità con la “Procedura di elaborazione e monitoraggio dell’attuazione dei piani strategici, industriali e finanziari delle società del gruppo” adottata dal Consiglio di Amministrazione, e verifica due volte all’anno le performance con riguardo ai temi di sostenibilità;
- la definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, tenendo conto, in termini di possibili impatti, dei principali rischi relativi alle attività delle controllate, le quali a loro volta devono procedere alla definizione della natura e del livello di rischio compatibile con la specificità del proprio business, nell’ottica del successo sostenibile nel medio-lungo periodo, in conformità con le linee di Indirizzo sul sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
- la decisione in merito alle operazioni della Società aventi un significativo rilievo strategico e l’esame di quelle delle sue controllate, avendo preventivamente definito i criteri in base ai quali un’operazione societaria della Società o di una controllata assume significativo rilievo strategico.
