Perfezionata la vendita della partecipazione in GEDI Gruppo Editoriale S.p.A.

Closing della vendita del 43,78% del capitale sociale di GEDI in favore di Giano Holding S.p.A.

Milano, 23 aprile 2020 – CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite (“CIR”) rende noto che in data odierna è stata data esecuzione all’accordo raggiunto in data 2 dicembre 2019 tra CIR, da un lato, e EXOR N.V. (“EXOR”), dall’altro lato, per la compravendita di tutte le n. 222.705.235 azioni ordinarie di GEDI Gruppo Editoriale S.p.A. (“GEDI”) di proprietà di CIR (la “Partecipazione CIR”), pari al 43,78% del capitale sociale emesso di GEDI (si vedano i comunicati stampa del 2 dicembre 2019 e del 3 aprile 2020).

In particolare, in seguito all’ottenimento delle necessarie autorizzazioni regolamentari, in data odierna è stata perfezionata la vendita della Partecipazione CIR in favore di Giano Holding S.p.A. (“Giano Holding”), società per azioni di nuova costituzione interamente detenuta da EXOR e da quest’ultima designata quale soggetto acquirente della Partecipazione CIR, ad un prezzo per azione pari a € 0,46, che corrisponde a un ammontare complessivo di € 102,4 milioni. I principali termini e condizioni dell’operazione sono già stati illustrati nei menzionati comunicati stampa, a cui si rinvia.

A seguito del perfezionamento dell’acquisizione della Partecipazione CIR, Giano Holding promuoverà un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria (l’“Offerta”) avente a oggetto le azioni GEDI in circolazione non detenute al medesimo prezzo per azione GEDI corrisposto a CIR e, pertanto, ad un prezzo unitario fisso pari a € 0,46, ai sensi e per gli effetti dell’art. 106, comma primo, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il “TUF”).

Nel contesto della vendita della Partecipazione CIR, in data odierna, CIR ha inoltre risolto consensualmente i patti parasociali relativi a GEDI, sottoscritti in data 30 luglio 2016, rispettivamente con EXOR e Mercurio S.p.A..

Sempre in data odierna è stato inoltre stipulato un accordo di investimento tra CIR, EXOR e Giano Holding che disciplina l’acquisto da parte di CIR, al completamento dell’Offerta e al medesimo prezzo dell’Offerta, di una partecipazione in Giano Holding rappresentativa, in trasparenza, del 5% del capitale sociale emesso di GEDI.

Al perfezionamento dell’ingresso di CIR nel capitale sociale di Giano Holding, entreranno inoltre in vigore il patto parasociale e l’accordo di put&call stipulati in data odierna tra EXOR e CIR. Il patto parasociale ha ad oggetto i reciproci rapporti quali soci di Giano Holding, e indirettamente di GEDI, nonché la disciplina della circolazione delle azioni di Giano Holding. L’accordo di put&call disciplina, invece, l’opzione di vendita di CIR, e la simmetrica opzione di acquisto di EXOR, sulla partecipazione detenuta da CIR in Giano Holding; tali opzioni saranno esercitabili a partire dal terzo anno successivo all’ingresso di CIR nel capitale sociale di Giano Holding, salva l’ipotesi di risoluzione anticipata del patto parasociale, nonché al ricorrere di determinate altre circostanze.

Il contenuto delle predette pattuizioni rilevante ai sensi della normativa applicabile sarà reso noto ai sensi e nei modi di legge.

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