Milano, 16 settembre 2024
Premesso che
- l’Assemblea Straordinaria degli Azionisti di CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite (“CIR” o la “Società”) del 6 settembre 2024 ha approvato, inter alia, la proposta di potenziamento del voto maggiorato adottato dalla Società (la “Delibera”); e che
- in data 16 settembre 2024, suddetta Delibera è stata iscritta nel Registro delle Imprese di Milano Monza-Brianza Lodi (la “Data di Iscrizione”),
si comunica che gli azionisti che non hanno concorso all’adozione della Delibera (i.e., azionisti assenti, dissenzienti o astenuti) relativa al potenziamento del voto maggiorato (gli “Azionisti Legittimati”) potranno esercitare il diritto di recesso, ai sensi dell’articolo 2437-bis cod. civ. e nel rispetto di quanto previsto ai sensi di legge e nei documenti relativi all’Assemblea, a partire dalla Data Iscrizione, senza, peraltro, che sussista alcun obbligo in tal senso.
Ai sensi dell’articolo 127-bis, comma 2, del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (“TUF”), si intende Azionista Legittimato anche colui in favore del quale sia stata effettuata la registrazione in conto delle azioni di CIR, successivamente alla data di cui all’articolo 83-sexies, comma 2 TUF per la legittimazione alla partecipazione in Assemblea (i.e., dopo la record date del 28 agosto 2024) ma prima dell’apertura dei lavori dell’assemblea, dal momento che tale soggetto si considera non aver concorso all’approvazione della Delibera.
Valore di liquidazione
Ai sensi dell’articolo 2437-ter, comma 3, codice civile, il prezzo di liquidazione da riconoscersi agli Azionisti Legittimati per ciascuna azione CIR per cui sia esercitato il diritto di recesso è pari ad Euro 0,5454 (il “Valore di Liquidazione”).
Procedura per l’esercizio del diritto di recesso
Ai sensi dell’articolo 2437-bis del codice civile, il diritto di recesso può essere esercitato dagli Azionisti Legittimati, in relazione a tutte o parte delle azioni da essi detenute (la “Dichiarazione di Recesso”), tramite la trasmissione di una lettera raccomandata a/r spedita alla sede legale di CIR S.p.A., Via Ciovassino n. 1, 20121, Milano, oppure mediante posta elettronica certificata all’indirizzo pec_cirspa@legalmail.it entro e non oltre 15 (quindici) giorni dalla Data di Iscrizione e pertanto non oltre il 1 ottobre 2024.
La Dichiarazione di Recesso potrà essere effettuata utilizzando il modello messo a disposizione sul sito internet della Società (www.cirgroup.it) – Sezione Governance/Assemblea degli azionisti e dovrà comunque indicare (i) le generalità del socio recedente; (ii) il numero di azioni per le quali viene esercitato il diritto di recesso e (iii) l’indicazione dell’intermediario presso cui sono depositate le azioni oggetto di recesso.
L’Azionista Legittimato che eserciti il diritto di recesso deve inoltre chiedere, a pena di inammissibilità dell’esercizio del diritto di recesso, che l’Intermediario emetta ed invii a CIR idonea comunicazione ai sensi dell’articolo 43, comma 1, del provvedimento unico sul post-trading della Consob e di Banca d’Italia del 13 agosto 2018, come successivamente modificato (la “Comunicazione”), attestante la titolarità ininterrotta da parte dell’azionista recedente delle azioni oggetto di recesso dall’apertura dei lavori di Assemblea Straordinaria sino alla data della Comunicazione, nonché l’assenza di pegni o altri vincoli sulle azioni in relazione alle quali il diritto di recesso è stato esercitato.
Qualora le azioni oggetto di diritto di recesso siano gravate da pegno o da altri vincoli in favore di terzi, l’azionista recedente dovrà allegare alla Dichiarazione di Recesso l’attestazione del creditore pignoratizio (o del soggetto a favore del quale sia apposto il vincolo) con cui esso presti il proprio consenso irrevocabile ed incondizionato alla liberazione delle azioni dal pegno e/o dal vincolo, nonché alla liquidazione delle azioni oggetto di recesso, in conformità alle istruzioni dell’azionista recedente.
L’Intermediario dovrà trasmettere la Comunicazione per posta elettronica certificata all’indirizzo pec_cirspa@legalmail.it e dovrà rendere indisponibili le azioni CIR oggetto di Dichiarazione di Recesso sino all’esito del procedimento di liquidazione.
È responsabilità degli Azionisti Legittimati che esercitino il diritto di recesso: (i) assicurare la completezza e correttezza delle informazioni contenute nella Dichiarazione di Recesso e (ii) inviare tale dichiarazione a CIR S.p.A. entro e non oltre il termine del 1 ottobre 2024 (incluso), come sopra indicato. Le Dichiarazioni di Recesso inviate oltre il termine di decadenza sopra indicato, o sprovviste delle necessarie informazioni, e/o non corredate in tempo utile della relativa Comunicazione, non verranno prese in considerazione e il diritto di recesso non si intenderà validamente esercitato.
Liquidazione delle azioni per cui sia stato esercitato il diritto di recesso
Qualora uno o più dei soci di CIR dovessero esercitare il diritto di recesso, il procedimento di liquidazione si svolgerà in conformità a quanto previsto dall’articolo 2437-quater del codice civile.
La Società provvederà, nel caso di esercizio del diritto di recesso da parte degli Azionisti Legittimati, ad offrire in opzione e in prelazione agli altri soci le azioni oggetto di recesso e a comunicare le modalità di adesione all’offerta e ogni opportuna informazione relativa al procedimento di liquidazione di tali azioni nell’ambito dell’avviso di offerta che sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Milano Monza-Brianza Lodi e pubblicato su un quotidiano.
Le modalità e i termini del procedimento di liquidazione saranno comunicate nei termini e con le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.
Si ricorda, in ogni caso, che qualora, l’ammontare eventualmente da pagarsi da parte della Società agli Azionisti Legittimati che abbiano esercitato il diritto di recesso ecceda complessivamente l’importo pari ad Euro 60 milioni (la “Condizione”), l’efficacia della Delibera verrà meno e conseguentemente la liquidazione delle azioni oggetto di recesso non avrà luogo.
A tal riguardo, CIR fornirà tempestiva comunicazione in relazione all’avveramento della Condizione, ai sensi di legge.
Indisponibilità delle azioni oggetto di recesso
Si ricorda agli azionisti di CIR che, in conformità alle inderogabili disposizioni di legge, l’esercizio del diritto di recesso è irrevocabile e le azioni in relazione alle quali quest’ultimo sia stato esercitato non possono essere vendute o costituire oggetto di atti di disposizione sino al trasferimento delle azioni medesime nell’ambito del procedimento di liquidazione ovvero alla verifica dell’avveramento (in assenza di rinuncia) della Condizione.
Il presente avviso sarà pubblicato sul quotidiano “La Repubblica” del 17 settembre 2024.
