L’Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti:
- Approva il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 e la destinazione a riserva dell’utile di esercizio;
- Conferisce l’incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2026-2034 alla società Ernst & Young;
- Autorizza l’acquisto e la disposizione di azioni proprie, previa revoca della precedente autorizzazione per la parte non eseguita;
- Approva la politica di remunerazione della Società di cui alla prima sezione della relazione sulla remunerazione ed esprime voto favorevole sulla seconda sezione della suddetta relazione;
- Approva il piano di stock grant 2025;
- Autorizza l’annullamento di azioni proprie senza riduzione del capitale sociale;
- Rinnova l’attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega per l’aumento del capitale sociale e l’emissione di obbligazioni convertibili.
Il Consiglio di Amministrazione delibera il proseguimento del piano di acquisto di azioni proprie in corso e assegna le units relative al nuovo Piano di Stock Grant 2025
Milano, 28 aprile 2025 – L’Assemblea degli azionisti di CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite si è tenuta oggi a Milano sotto la presidenza di Rodolfo De Benedetti, in sede ordinaria e straordinaria.
Ai sensi della disciplina vigente e in conformità all’art. 8 dello Statuto, l’intervento dei soci in Assemblea ha avuto luogo esclusivamente tramite il rappresentante designato, nominato ai sensi dell’art. 135-undecies del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) e individuato in Monte Titoli S.p.A.
Approvazione del bilancio 2024
L’Assemblea ha approvato il bilancio dell’esercizio 2024 di CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite, senza apportare modifiche rispetto al progetto approvato dal Consiglio di Amministrazione il 14 marzo 2025, reso pubblico ai sensi di legge, che evidenzia un utile netto di € 105.826.709,96, che l’Assemblea ha deliberato di destinare come segue: (i) € 5.291.335,50 alla riserva legale; (ii) € 268.783,77 alla “Riserva rivalutazioni altre attività finanziarie”; (iii) € 100.266.590,69, alla voce “Utili portati a nuovo”.
Il gruppo ha chiuso l’anno con ricavi consolidati pari a € 1.821,1 milioni, in aumento dell’1,6% rispetto € 1.791,6 milioni del 2023, un margine operativo lordo (EBITDA) consolidato a € 272,1 milioni, in aumento del 14% rispetto a € 238,6 milioni nel 2023 e un risultato netto consolidato pari a € 132,2 milioni (€ 32,8 milioni nel 2023).
Conferimento degli incarichi di revisione legale dei conti e di attestazione della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità
L’Assemblea, esaminata la proposta motivata predisposta dal Collegio Sindacale ai sensi dell’art. 13 del D.Lgs. n. 39/2010 e dell’art. 16, par. 2, del Regolamento UE n. 537 del 16 aprile 2014, ha conferito alla società Ernst & Young – EY S.p.A. l’incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2026-2034, nonché l’incarico di attestazione della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità per gli esercizi 2026/2028.
Autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie
L’Assemblea, previa revoca dell‘autorizzazione all’acquisto di azioni proprie assunta dall’Assemblea ordinaria del 29 aprile 2024 per la parte non utilizzata, ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione, per un periodo di diciotto mesi, all’acquisto di massime n. 150.000.000 azioni proprie.
Includendo nel conteggio le azioni proprie già possedute anche tramite controllate, il numero delle azioni acquistate non potrà in alcun caso eccedere il 20% del numero complessivo di azioni costituenti il capitale sociale. L’autorizzazione è per acquisti ad un corrispettivo unitario che non dovrà discostarsi di più del 15%, in difetto o in eccesso, dal prezzo di riferimento registrato dalle azioni della Società nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione di acquisto o precedente la data in cui viene fissato il prezzo in caso di acquisti secondo le modalità di cui ai punti (i), (iii) e (iv) del paragrafo che segue, e comunque, ove gli acquisti siano effettuati con ordini sul mercato regolamentato, il corrispettivo non dovrà essere superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell’ultima operazione indipendente e il prezzo dell’offerta di acquisto indipendente corrente più elevata sul medesimo mercato.
L’acquisto dovrà avvenire sul mercato, in conformità a quanto prescritto dall’art. 132 del TUF e dalle disposizioni di legge o di regolamento vigenti al momento dell’operazione e precisamente (i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio; (ii) sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l’abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita; (iii) mediante attribuzione proporzionale ai soci di opzioni di vendita da assegnarsi entro 15 mesi dalla data della delibera assembleare di autorizzazione ed esercitabili entro 18 mesi dalla stessa; (iv) mediante acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati sui mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti ottemperando alle ulteriori previsioni contenute nell’art. 144-bis del Regolamento Emittenti emanato dalla Consob, nonché ai sensi degli artt. 5 e 13 del MAR. L’autorizzazione è stata anche accordata al compimento di taluni atti di disposizione, inclusa la facoltà di disporre delle azioni proprie acquistate, senza limiti o vincoli temporali, anche nell’ambito di piani di compensi basati su azioni della Società.
Le motivazioni principali per cui viene rinnovata l’autorizzazione sono: (a) adempiere gli obblighi derivanti da eventuali programmi di opzioni su azioni o altre assegnazioni di azioni della Società ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione di CIR o delle controllate, nonché adempiere alle obbligazioni eventualmente derivanti da eventuali strumenti di debito convertibili o scambiabili con strumenti azionari; (b) disporre di un portafoglio azioni proprie da utilizzare come corrispettivo in eventuali operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, con altri soggetti nell’ambito di operazioni di interesse della Società (c.d. “magazzino titoli”), il tutto nei limiti della normativa vigente; (c) svolgere attività di sostegno della liquidità del mercato, ottimizzare la struttura del capitale, remunerare gli azionisti in particolari situazioni di mercato, il tutto nei limiti stabiliti dalla normativa vigente; (d) cogliere opportunità di creazione di valore, nonché di efficiente impiego della liquidità in relazione all’andamento del mercato; (e) per ogni altra finalità che le competenti Autorità dovessero qualificare come prassi di mercato ammesse ai sensi della applicabile disciplina europea e domestica, e con le modalità ivi stabilite.
Politica in materia di remunerazione
L’Assemblea ha approvato la prima sezione della “Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti” e ha espresso voto favorevole sulla seconda sezione della predetta Relazione.
Piano di Stock Grant 2025
L’Assemblea ha altresì approvato il piano di stock grant 2025, destinato ad amministratori e/o dirigenti della Società e di società controllate per un numero massimo di n. 3.200.000 units condizionate, non trasferibili a terzi o ad altri beneficiari, ciascuna delle quali attribuirà ai beneficiari il diritto di ricevere in assegnazione a titolo gratuito n. 1 azione CIR, al decorrere dei termini e subordinatamente al rispetto delle condizioni previste dal piano di stock grant 2025, illustrate nel Documento Informativo redatto e pubblicato ai sensi del D.Lgs. n. 58/98. Le azioni assegnate in esecuzione del piano verranno messe a disposizione utilizzando azioni proprie della Società. Il piano ha la finalità di allineare gli interessi del management con gli obiettivi di creazione di valore per il gruppo e i suoi azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo e favorire la permanenza di coloro che ricoprono posizioni chiave nel Gruppo.
Annullamento di azioni proprie
L’Assemblea straordinaria, previa revoca, per la parte ineseguita, della delibera assunta dall’Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 29 aprile 2024, ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione di procedere all’annullamento, senza riduzione del capitale, delle azioni proprie CIR che saranno eventualmente in portafoglio della Società alla scadenza della autorizzazione assembleare rilasciata in sessione ordinaria per l’acquisto e la disposizione di azioni proprie, ma fatta comunque eccezione per le azioni proprie che siano necessarie a copertura degli impegni di tempo in tempo derivanti dai piani di stock grant in essere. L’annullamento avverrà senza la rilevazione di alcun utile o perdita nel conto economico e senza alcun effetto sul complessivo ammontare del patrimonio netto della Società, fermo restando in particolare l’ammontare del capitale sociale.
*****
Riunione del Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione di CIR, riunitosi a seguito dell’Assemblea, ha deliberato il proseguimento del piano di acquisto di azioni proprie avviato in data 17 marzo 2024 e attualmente in corso. La nuova delibera prevede l’acquisto di massime 150.000.000 azioni proprie, fermo restando il limite del 20% del capitale sociale e le altre caratteristiche del programma, come approvate dall’Assemblea e già richiamate.
Alla data del 25 aprile 2025 CIR possedeva n. 36.130.042 azioni proprie, pari al 3,94% del capitale sociale della Società.
Il Consiglio, in conformità alla delibera assembleare, ha dato esecuzione al piano di stock grant 2025, attribuendo complessivamente n. 2.703.304 diritti a tre beneficiari.
Il Consiglio di Amministrazione, previa verifica della permanenza dei requisiti, ha confermato quali amministratori indipendenti Philippe Bertherat, Tommaso Nizzi, Elisabetta Oliveri, Francesca Pasinelli e Maria Serena Porcari, cinque amministratori su un totale di nove. Il Consiglio ha inoltre preso atto della sussistenza dei requisiti di indipendenza dei componenti del Collegio sindacale sulla base della verifica effettuata dallo stesso.
Infine, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la nomina del Rag. Claudio Patrian quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell’art. 154-bis del TUF e in conformità all’art. 21 dello Statuto sociale. La nomina ha effetto con decorrenza 1° maggio 2025.
Il Rag. Claudio Patrian, 62 anni, in CIR dal 1998, ha ricoperto la carica di Responsabile Amministrativo fino al 2006 e la carica di Responsabile Amministrazione, Bilancio e Fiscale dal 2006 ad oggi. È consigliere di amministrazione di KOS S.p.A. e CIR Investimenti S.p.A., ed amministratore unico di Jupiter Marketplace S.r.l. In precedenza, ha ricoperto ruoli di responsabilità nell’area amministrativa e fiscale presso società finanziarie italiane facenti parte dei gruppi Chase Mahnattan, Japan Leasing ed AT&T. Il Rag. Claudio Patrian subentra nel ruolo all’Ing. Michele Cavigioli, che ha ricoperto l’incarico a partire dal 1° gennaio 2021.
