- Corrispettivo
per azione: Euro 0,51.
- Periodo
di adesione: dalle ore 8:30 del 21 giugno 2021 alle ore 17:30 del 29 luglio
2021, estremi inclusi.
- Data
di pagamento del corrispettivo: 6 agosto 2021.
- Approvazione
dei risultati finanziari semestrali anticipata al 26 luglio 2021.
Milano, 17 giugno 2021 – Con
riferimento all’offerta pubblica di acquisto volontaria parziale promossa da
CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite (“CIR” o l’“Offerente”
o l’“Emittente”) ai sensi degli articoli 102 e seguenti del Decreto
Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e
integrato (“TUF”), avente ad oggetto massime n. 156.862.745 azioni prive
di valore nominale, di cui al comunicato stampa diffuso in data 10 maggio 2021
da CIR in qualità di offerente (l’“Offerta”), si comunica che Consob,
con delibera n. 21898 del 15 giugno 2021, ha approvato il documento relativo
all’Offerta depositato presso Consob in data 31 maggio 2021 e nuovamente
depositato in data 10 giugno 2021 e in data 14 giugno 2021 (il “Documento di
Offerta”) ai sensi dell’articolo 102, quarto comma, del TUF.
Si informa inoltre che il Documento di
Offerta, contenente la puntuale descrizione dei termini e delle condizioni
dell’Offerta nonché – tra l’altro – delle modalità di adesione alla stessa,
viene pubblicato in data odierna e messo a disposizione del pubblico,
unitamente alla scheda di adesione, per la consultazione: (i) presso la
sede legale di CIR in via Ciovassino 1, 20121 Milano; (ii) presso la
sede legale di UniCredit Bank AG, Succursale di Milano (in qualità di
intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni) in
Piazza Gae Aulenti 4, Torre C, 20154 Milano; (iii) sul sito internet di
CIR (www.cirgroup.it nell’area
dedicata “Governance/Offerta pubblica di acquisto volontaria parziale”) e (iv)
presso le sedi legali di BNP Paribas Securities Services – Succursale di
Milano, EQUITA SIM S.p.A., Intermonte SIM S.p.A., SGSS S.p.A. (in qualità di
intermediari incaricati).
Si rende altresì noto che, in considerazione
del fatto che l’Offerta è promossa da CIR e che pertanto vi è coincidenza tra
Offerente ed Emittente, al Documento di Offerta non è allegato il comunicato
dell’Emittente ai sensi dell’art. 103, terzo comma, del TUF e dell’art. 39 del
Regolamento Emittenti.
Si riportano di seguito gli elementi
principali dell’Offerta, come descritti più diffusamente nel Documento di
Offerta.
Azioni oggetto
dell’Offerta. Le massime n. 156.862.745 azioni CIR, prive del valore nominale,
quotate sul Mercato Telematico Azionario, pari al 12,282% del capitale sociale
di CIR. Sono oggetto dell’Offerta, e possono essere pertanto portate in
Offerta, tutte le azioni (codici identificativi: (i) ISIN IT0000070786, (ii)
XXITV0000172, (iii) XXITV0000180 e (iv) ISIN IT0005241762), con esclusione
delle n. 26.708.861 azioni proprie detenute da CIR alla data del Documento di
Offerta, corrispondenti a una quota del 2,091% del capitale ordinario di CIR.
Si segnala che il numero massimo di azioni oggetto dell’Offerta potrebbe
variare in diminuzione qualora l’Offerente acquistasse, direttamente e/o indirettamente,
azioni al di fuori dell’Offerta nel rispetto di quanto disposto dagli artt. 41,
comma 2, e 42, comma 2, del Regolamento Emittenti.
Corrispettivo. II
corrispettivo, pari a Euro 0,51 per azione, sarà pagato agli aderenti
all’Offerta il sesto giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del
periodo di adesione, ossia il 6 agosto 2021 (salvo proroghe), a fronte del
contestuale trasferimento della piena proprietà delle azioni portate in adesione.
Nel caso di piena adesione all’Offerta, l’esborso complessivo sarà pari a Euro
80 milioni.
Condizioni di efficacia
dell’Offerta. L’efficacia dell’Offerta è soggetta (A) al mancato
verificarsi, entro il primo giorno di borsa aperta successivo al termine del
periodo di adesione, di (i) eventi o situazioni straordinari a livello
nazionale e/o internazionale comportanti gravi mutamenti nella situazione
politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato non già determinatisi
alla data di pubblicazione del Documento di Offerta e che abbiano effetti sostanzialmente
pregiudizievoli sull’Offerta, sulle condizioni delle attività e/o sulle
condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie di CIR e/o sulle società
facenti parte del Gruppo CIR, quali risultanti dal bilancio consolidato
relativo all’esercizio 2020, ovvero di (ii) atti, fatti, circostanze,
eventi o situazioni non già determinatisi alla data di pubblicazione del
Documento di Offerta e tali da determinare un pregiudizio che incida
sull’Offerta in modo rilevante, sulle condizioni delle attività e/o sulle
condizioni patrimoniali, economiche o finanziarie di CIR e/o del Gruppo CIR,
quali risultanti dal bilancio consolidato relativo all’esercizio 2020; e/o (B)
alla mancata adozione e/o pubblicazione, entro il primo giorno di borsa aperta
successivo al termine del periodo di adesione, da parte di istituzioni, enti o
autorità aventi competenza, di atti o provvedimenti legislativi, amministrativi
(ivi inclusi obblighi di offerta pubblica di acquisto ai sensi degli articoli
106 e seguenti del TUF) o giudiziari tali da precludere, limitare o rendere più
onerosa, in tutto o in parte, anche a titolo transitorio, la possibilità di CIR
e/o del Gruppo CIR di perfezionare l’Offerta. L’Offerente potrà rinunciare a, o
modificare nei termini, in qualsiasi momento e a suo insindacabile giudizio, in
tutto o in parte, alle condizioni di efficacia dell’Offerta nei limiti e secondo
le modalità previste dall’articolo 43 del Regolamento Emittenti. L’Offerta non
è condizionata al raggiungimento di un quantitativo minimo di adesioni.
Periodo di adesione. Ai sensi
dell’articolo 40, secondo comma, del Regolamento Emittenti, il periodo di
adesione all’Offerta, concordato con Borsa Italiana S.p.A., avrà inizio alle
ore 8:30 del 21 giugno 2021 e terminerà alle ore 17:30 del 29 luglio 2021,
estremi inclusi, salvo proroghe. Il 29 luglio 2021 rappresenterà, pertanto,
l’ultimo giorno utile per aderire all’Offerta, salvo proroghe. CIR ha inoltre deciso
di anticipare al 26 luglio 2021 l’approvazione e la comunicazione dei risultati
consolidati del primo semestre 2021, previste inizialmente il 30 luglio 2021,
per consentire agli azionisti di disporre di tali informazioni prima del termine
del periodo di adesione (in data odierna è stato diffuso un comunicato stampa sulla
modifica del calendario degli eventi societari di CIR).
Riparto. In
caso di adesioni all’Offerta per un quantitativo di azioni complessivamente
superiore al numero massimo delle azioni oggetto dell’Offerta, si farà luogo al
riparto secondo il metodo del “pro-rata”, in base al quale l’Offerente
acquisterà da tutti gli azionisti la stessa proporzione delle azioni da essi
apportate all’Offerta. Qualora le azioni portate in adesione all’Offerta da un
singolo azionista fossero individuate da codici identificativi differenti, al
fine di tutelare le posizioni maturate in relazione alla possibilità di
esercitare il voto maggiorato, nell’ipotesi di riparto, l’Offerente ritirerà da
ciascun aderente le azioni secondo il seguente ordine di priorità: (i)
in primo luogo, saranno ritirate le azioni individuate dal codice ISIN IT0000070786;
(ii) in secondo luogo, saranno ritirate le azioni in attesa di
iscrizione nel libro soci stabili di CIR, individuate dal codice XXITV0000172; (iii)
in terzo luogo, saranno ritirate le azioni iscritte nel libro soci stabili di
CIR e in attesa di maturare il voto maggiorato, individuate dal codice
XXITV0000180; (iv) in quarto luogo, saranno ritirate le azioni a voto
maggiorato, individuate dal codice ISIN IT0005241762. Resta in ogni caso fermo
che, in ipotesi di restituzione di azioni per il caso di riparto, l’aderente
avrà diritto di vedersi restituite azioni che abbiano i medesimi diritti e/o
facoltà che avrebbero avuto in caso di mancata adesione all’Offerta.
Avvertenza. L’Offerta è promossa esclusivamente sul mercato italiano, unico mercato nel quale sono quotate le azioni CIR, ed è rivolta, indistintamente ed a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell’Emittente, ad eccezione dell’Emittente medesimo. L’Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Stato nel quale tale diffusione non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o sia in violazione di norme o regolamenti locali (gli “Altri Paesi”), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi, né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo. Copia del presente comunicato, del Documento di Offerta, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi successivo documento che l’Offerente emetterà in relazione all’Offerta, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Canada, in Giappone, in Australia o negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli in alcun modo negli Stati Uniti d’America, in Canada, in Giappone, in Australia o negli Altri Paesi. Il Documento di Offerta non costituisce e non potrà essere interpretato quale offerta rivolta a soggetti residenti negli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi. L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall’Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell’Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all’Offerta, verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. Non saranno accettate eventuali adesioni all’Offerta in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.
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