L’assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti:
- approva il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 e la destinazione dell’utile di esercizio;
- autorizza l’acquisto e la disposizione di azioni proprie, previa revoca della precedente autorizzazione per la parte non eseguita;
- approva la politica di remunerazione della Società di cui alla prima sezione della relazione sulla remunerazione ed esprime voto favorevole sulla seconda sezione della suddetta relazione;
- approva un piano di stock grant 2024;
- nomina un Sindaco Supplente per l’integrazione del Collegio Sindacale;
- delibera l’annullamento di azioni proprie senza riduzione del capitale sociale.
Il Consiglio di Amministrazione delibera il proseguimento del piano di acquisto di azioni proprie in corso e assegna le units relative al nuovo Piano di Stock Grant 2024
Milano, 29 aprile 2024 – L’Assemblea degli azionisti di CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite si è tenuta oggi a Milano sotto la presidenza di Rodolfo De Benedetti, in sede ordinaria e straordinaria.
Ai sensi dell’art. 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito con modificazioni con la Legge 24 aprile 2020, n.27 e come da ultimo prorogato per effetto della Legge 23 febbraio 2024, n. 18, l’intervento dei soci in Assemblea ha avuto luogo esclusivamente tramite il rappresentante designato, nominato ai sensi dell’art. 135-undecies del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) e individuato in Monte Titoli S.p.A., a cui sono state conferite anche deleghe/subdeleghe ai sensi dell’art. 135-novies del TUF, in deroga all’art. 135-undecies, comma 4, del TUF.
Approvazione del bilancio 2023
L’Assemblea ha approvato il bilancio dell’esercizio 2023 di CIR S.p.A- Compagnie Industriali Riunite, senza apportare modifiche rispetto al progetto di bilancio approvato dal Consiglio di Amministrazione l’11 marzo 2024, reso pubblico ai sensi di legge, che evidenzia una perdita netta di € 6.720.331, che l’Assemblea ha deliberato di coprire interamente mediante utilizzo della disponibilità esistente sotto la voce “Altre riserve”.
Il gruppo ha chiuso l’anno con ricavi consolidati pari a € 2.379,8 milioni (€ 2.226,8 milioni nel 2022), un margine operativo lordo consolidato a € 352,2 milioni (€ 296,2 milioni nel 2022) e un risultato netto consolidato pari a € 32,8 milioni (-€ 0,2 milioni nel 2022).
Autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie
L’Assemblea, previa revoca della delibera di autorizzazione all’acquisto di azioni proprie assunta dall’Assemblea ordinaria del 28 aprile 2023 per la parte non utilizzata, ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione, e per esso il Presidente e l’Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, per un periodo di diciotto mesi, all’acquisto di massime n. 208.000.000 azioni proprie. Includendo nel conteggio le azioni proprie già possedute anche tramite controllate, il numero delle azioni acquistate non potrà in alcun caso eccedere il 20% del numero complessivo di azioni costituenti il capitale sociale. L’autorizzazione è per acquisti ad un corrispettivo unitario che non dovrà discostarsi di più del 15%, in difetto o in eccesso, dal prezzo di riferimento registrato dalle azioni della Società nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione di acquisto o precedente la data in cui viene fissato il prezzo in caso di acquisti secondo le modalità di cui ai punti (i), (iii) e (iv) del paragrafo che segue, e comunque, ove gli acquisti siano effettuati con ordini sul mercato regolamentato, il corrispettivo non dovrà essere superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell’ultima operazione indipendente e il prezzo dell’offerta di acquisto indipendente corrente più elevata sul medesimo mercato.
L’acquisto dovrà avvenire sul mercato, in conformità a quanto prescritto dall’art. 132 del TUF e dalle disposizioni di legge o di regolamento vigenti al momento dell’operazione e precisamente (i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio; (ii) sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l’abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita; (iii) mediante attribuzione proporzionale ai soci di opzioni di vendita da assegnarsi entro 15 mesi dalla data della delibera assembleare di autorizzazione ed esercitabili entro 18 mesi dalla stessa; (iv) mediante acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati sui mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti ottemperando alle ulteriori previsioni contenute nell’art. 144-bis del Regolamento Emittenti emanato dalla Consob, nonché ai sensi degli artt. 5 e 13 del MAR. Per quanto riguarda la disposizione (alienazione) delle azioni proprie, la delibera sottoposta prevede l’autorizzazione al compimento di taluni atti di disposizione, inclusa la facoltà di disporre delle azioni proprie acquistate, senza limiti o vincoli temporali, anche nell’ambito di piani di compensi basati su azioni della Società.
Le motivazioni principali per cui viene rinnovata l’autorizzazione sono: (a) adempiere gli obblighi derivanti da eventuali programmi di opzioni su azioni o altre assegnazioni di azioni della Società ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione di CIR o delle controllate, nonché adempiere alle obbligazioni eventualmente derivanti da eventuali strumenti di debito convertibili o scambiabili con strumenti azionari; (b) disporre di un portafoglio azioni proprie da utilizzare come corrispettivo in eventuali operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, con altri soggetti nell’ambito di operazioni di interesse della Società (c.d. “magazzino titoli”), il tutto nei limiti della normativa vigente; (c) svolgere attività di sostegno della liquidità del mercato, ottimizzare la struttura del capitale, remunerare gli azionisti in particolari situazioni di mercato, il tutto nei limiti stabiliti dalla normativa vigente; (d) cogliere opportunità di creazione di valore, nonché di efficiente impiego della liquidità in relazione all’andamento del mercato; (e) per ogni altra finalità che le competenti Autorità dovessero qualificare come prassi di mercato ammesse ai sensi della applicabile disciplina europea e domestica, e con le modalità ivi stabilite.
Politica in materia di remunerazione
L’Assemblea ha approvato la prima sezione della “Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti” e ha espresso voto favorevole sulla seconda sezione della predetta relazione.
Piano di Stock Grant 2024
L’Assemblea ha altresì approvato il piano di stock grant 2024, destinato ad amministratori e/o dirigenti della Società e di società controllate per un numero massimo di n. 4.000.000 units condizionate, non trasferibili a terzi o ad altri beneficiari, ciascuna delle quali attribuirà ai beneficiari il diritto di ricevere in assegnazione a titolo gratuito n. 1 azione CIR, al decorrere dei termini e subordinatamente al rispetto delle condizioni previste dal piano di stock grant 2024, illustrate nel Documento Informativo redatto e pubblicato ai sensi del D.Lgs. n. 58/98. Le azioni assegnate in esecuzione del piano verranno messe a disposizione utilizzando azioni proprie della Società. Il piano ha la finalità di allineare gli interessi del management con gli obiettivi di creazione di valore per il gruppo e i suoi azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo e favorire la permanenza di coloro che ricoprono posizioni chiave nel Gruppo.
Integrazione del Collegio Sindacale
L’Assemblea ha nominato il dott. Gaetano Rebecchini quale sindaco supplente, realizzando l’integrazione del Collegio Sindacale resasi necessaria a seguito della prematura scomparsa di uno dei sindaci supplenti nominati dall’Assemblea dell’aprile 2023.
Annullamento di n. 60.000.000 azioni proprie
L’Assemblea, riunitasi in sede straordinaria, ha deliberato di annullare n. 60.000.000 azioni proprie (pari al 5,42% del capitale sociale), senza valore nominale, senza riduzione del capitale sociale, nonché di annullare le azioni proprie che verranno eventualmente acquisite in base all’autorizzazione assembleare all’acquisto di azioni proprie rilasciata in sessione ordinaria, senza riduzione del capitale sociale, fino a un massimo di azioni complessivamente non superiore a n. 208.000.000 azioni, conferendo delega al Consiglio di Amministrazione a dare esecuzione a tale ultimo annullamento, con più atti in via frazionata ovvero in unica soluzione ed entro 24 mesi dalla data dell’Assemblea, determinando l’effettivo numero di azioni proprie oggetto di annullamento, ma fatta comunque eccezione per le azioni proprie che, unitamente alle azioni proprie già in portafoglio della Società, siano necessarie a copertura degli impegni di tempo in tempo derivanti dai piani di stock grant in essere.
Riunione del Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione di CIR, riunitosi a seguito dell’Assemblea, ha deliberato il proseguimento del piano di acquisto di azioni proprie avviato in data 16 marzo 2022 e attualmente in corso. La nuova delibera prevede l’acquisto di massime 208.000.000 azioni proprie, fermo restando il limite del 20% del capitale sociale e le altre caratteristiche del programma, come approvate dall’Assemblea e già richiamate.
Alla data del 28 aprile 2024 CIR possedeva n. 75.186.274 azioni proprie, pari al 6,79% del capitale sociale della Società.
Il Consiglio di Amministrazione, previa verifica della permanenza dei requisiti, ha confermato
quali amministratori indipendenti Philippe Bertherat, Tommaso Nizzi, Elisabetta Oliveri, Francesca Pasinelli e Maria Serena Porcari, cinque amministratori su un totale di nove.
Il Consiglio ha inoltre preso atto della sussistenza dei requisiti di indipendenza dei componenti del Collegio sindacale sulla base della verifica effettuata dallo stesso.
Il Consiglio, infine, in conformità alla delibera assembleare, ha dato esecuzione al piano di stock grant 2024 attribuendo complessivamente n. 2.982.130 diritti a quattro beneficiari.
