- Corrispettivo per azione: Euro 0,68.
- Periodo di adesione:dalleore 8.30 (ora italiana) del 27 aprile 2026 alle ore 17.30 (ora italiana) del 18 maggio 2026, estremi inclusi (salvo proroghe del periodo di adesione).
- Data di pagamento del corrispettivo: 25 maggio 2026 (salvo proroghe del periodo di adesione).
Milano, 24 aprile 2026 – Con riferimento all’offerta pubblica di acquisto volontaria parziale parziale (l’“Offerta”), promossa da CIR S.p.A. (“CIR” o l’“Offerente” o l’“Emittente”) ai sensi dell’articolo 102 e seguenti del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche ed integrazioni (“TUF”) e dell’art. 37 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971/99 e successive modificazioni e integrazioni (“Regolamento Emittenti”) su massime n. 50.000.000 azioni dell’Offerente, prive di valore nominale e interamente liberate, si comunica che Consob, con delibera n. 23957 del 22 aprile 2026 ha approvato, ai sensi dell’art. 102, comma 4, del TUF, il documento di Offerta (il “Documento di Offerta”).
Si informa inoltre che il Documento di Offerta, contenente la puntuale descrizione dei termini e delle condizioni dell’Offerta nonché le modalità di adesione alla stessa, viene pubblicato in data odierna e messo a disposizione del pubblico, unitamente alla scheda di adesione, per la consultazione presso la sede legale di CIR in Milano, via Ciovassino, n.1, nonché presso l’intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni, Equita SIM S.p.A., in Via Filippo Turati n. 9, 20121, Milano, e presso le sedi degli intermediari incaricati Equita SIM S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., e BNP Paribas, Succursale Italia, nonché sul sito internet dell’Emittente, all’indirizzo www.cirgroup.it nell’area “Governance/Offerta pubblica di acquisto volontaria parziale”.
Si rende altresì noto che, in considerazione del fatto che l’Offerta è promossa da CIR e che pertanto vi è coincidenza tra Offerente ed Emittente, al Documento di Offerta non è allegato il comunicato dell’Emittente ai sensi dell’art. 103, terzo comma, del TUF e dell’art. 39 del Regolamento Emittenti. Si fornisce di seguito una sintesi degli elementi essenziali dell’Offerta. Per una descrizione esaustiva si rinvia al Documento di Offerta.
I termini indicati con iniziale maiuscola hanno il significato agli stessi attribuito nel Documento di Offerta.
Azioni oggetto dell’Offerta
Le massime n. 50.000.000 Azioni oggetto dell’Offerta rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, del 5,458% del capitale sociale di CIR. Sono oggetto dell’Offerta, e possono essere pertanto portate in Offerta, tutte le Azioni (codici identificativi: ISIN IT0000070786, XXITV0000172, XXITV0000180 e ISIN IT0005241762), con esclusione delle n. 56.720.488 Azioni Proprie detenute da CIR alla Data del Documento di Offerta, corrispondenti a una Quota sul Capitale Ordinario pari al 6,19%.
Corrispettivo
Il corrispettivo, pari a Euro 0,68 per azione, sarà pagato agli aderenti all’Offerta il quinto giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del periodo di adesione, ossia il 25 maggio 2026 (salvo proroghe), a fronte del contestuale trasferimento della piena proprietà delle azioni portate in adesione. Nel caso di piena adesione all’Offerta, l’esborso complessivo sarà pari a Euro 34.000.000,00 milioni.
Condizioni di efficacia dell’Offerta
L’efficacia dell’Offerta è soggetta:
- al mancato verificarsi, entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, di (i) eventi o situazioni straordinari a livello nazionale e/o internazionale comportanti gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato non già determinatisi alla Data del Documento di Offerta e che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull’Offerta, sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie di CIR e/o sulle società facenti parte del Gruppo CIR, ovvero di (ii) atti, fatti, circostanze, eventi o situazioni non già determinatisi alla data di pubblicazione del Documento di Offerta e tali da determinare un pregiudizio che incida sull’Offerta in modo rilevante, sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche o finanziarie di CIR e/o del Gruppo CIR, quali risultanti dalla Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2025, pubblicata in data 3 aprile 2026 (la “Condizione MAC”); e/o
- alla mancata adozione e/o pubblicazione, entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, da parte di istituzioni, enti o autorità aventi competenza, di atti o provvedimenti legislativi, amministrativi (ivi inclusi obblighi di offerta pubblica di acquisto ai sensi degli articoli 106 e seguenti del TUF) o giudiziari tali da precludere, limitare o rendere più onerosa, in tutto o in parte, anche a titolo transitorio, la possibilità di CIR e/o del Gruppo CIR di perfezionare l’Offerta;
((A) e (B), congiuntamente, le “Condizioni di Efficacia dell’Offerta”).
La Condizione MAC include specificamente anche tutti gli eventi o le situazioni elencate ai precedenti punti (i) e (ii) che potrebbero verificarsi in conseguenza di, o in connessione con, la crisi politiche internazionali attualmente in corso, quali le crisi politico-militari Russia-Ucraina, il conflitto arabo-israeliano-Medio Oriente e/o gli attriti sui dazi commerciali tra gli Stati Uniti d’America e diversi paesi, ivi inclusi quelli dell’Unione Europea e la Repubblica Popolare Cinese che, sebbene di pubblico dominio alla Data del Documento di Offerta, potrebbero comportare conseguenze deteriori per l’Offerta e/o per la situazione patrimoniale, economica, finanziaria o operativa dell’Offerente e delle rispettive società controllate e/o collegate e/o per la loro solidità patrimoniale sotto il profilo regolamentare, come, a titolo meramente esemplificativo, il blocco temporaneo e/o la chiusura dei mercati finanziari e produttivi e/o delle attività commerciali relative ai mercati in cui operano l’Offerente o le società controllanti, controllate e/o collegate, che comportino effetti pregiudizievoli per l’Offerta e/o cambiamenti nella situazione patrimoniale, economica, finanziaria o operativa dell’Offerente o delle rispettive società controllate e/o collegate e/o per la loro solidità patrimoniale sotto il profilo regolamentare.
L’Offerente potrà rinunciare a, o modificare nei termini, in qualsiasi momento e a suo insindacabile giudizio, in tutto o in parte, le Condizioni di Efficacia dell’Offerta nei limiti e secondo le modalità previste dall’articolo 43 del Regolamento Emittenti.
L’Offerta non è condizionata al raggiungimento di un quantitativo minimo di adesioni.
Periodo di adesione
Ai sensi dell’articolo 40, secondo comma, del Regolamento Emittenti, il periodo di adesione all’Offerta, concordato con Borsa Italiana S.p.A., avrà inizio alle ore 8:30 del 27 aprile 2026 e terminerà alle ore 17:30 del 18 maggio 2026, estremi inclusi, salvo proroghe. Il 18 maggio 2026 rappresenterà, pertanto, l’ultimo giorno utile per aderire all’Offerta, salvo proroghe.
Riparto
Qualora invece al termine del Periodo di Adesione il numero complessivo di azioni portate in adesione all’Offerta risulti superiore al numero massimo di Azioni Oggetto dell’Offerta (e le Condizioni di Efficacia dell’Offerta si siano avverate o siano rinunciate), si farà luogo al Riparto secondo il metodo del “pro-rata”, in base al quale l’Offerente acquisterà da tutti gli Azionisti la stessa proporzione (pari al Coefficiente di Riparto) delle Azioni da essi apportate all’Offerta stessa.
Qualora le azioni portate in adesione all’Offerta da un singolo Azionista fossero individuate da codici identificativi differenti, al fine di tutelare le posizioni maturate in relazione alla possibilità di esercitare il voto maggiorato, nell’ipotesi di Riparto, l’Offerente ritirerà da ciascun Aderente le azioni secondo il seguente ordine di priorità:
- in primo luogo, saranno ritirate le azioni individuate dal codice ISIN IT0000070786;
- in secondo luogo, saranno ritirate le azioni in attesa di iscrizione nel libro soci stabili di CIR, individuate dal codice XXITV0000172;
- in terzo luogo, saranno ritirate le azioni iscritte nel libro soci stabili di CIR e in attesa di maturare il voto maggiorato, individuate dal codice XXITV0000180;
- in quarto luogo, saranno ritirate le Azioni a Voto Maggiorato e le Azioni a Voto Maggiorato Potenziato, individuate dal codice ISIN IT0005241762.
Qualora un Aderente intenda aderire all’Offerta sia con Azioni a Voto Maggiorato sia con Azioni a Voto Maggiorato Potenziato, tenuto conto che le stesse condividono il medesimo codice ISIN, verranno considerate come portate in adesione, ai fini del calcolo del numero complessivo dei diritti di voto da parte della Società, in primo luogo, le Azioni a Voto Maggiorato e, successivamente, le Azioni a Voto Maggiorato Potenziato. Resta inteso che la Società provvederà a comunicare al mercato il numero complessivo dei diritti di voto risultanti a seguito dell’Offerta e dell’eventuale Riparto.
Resta in ogni caso fermo che, in ipotesi di restituzione di azioni per il caso di Riparto, l’Aderente avrà diritto di vedersi restituite azioni che abbiano i medesimi diritti e/o facoltà (quali, a titolo esemplificativo, maggiorazione del voto ai sensi dell’articolo 127-quinquies del TUF, o maturazione del diritto a ottenere la maggiorazione del voto, o diritto all’iscrizione al libro dei soci stabili di CIR) che avrebbero avuto in caso di mancata adesione all’Offerta.
