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Comunicati stampa

marzo

11

2019

Semplificazione della struttura del gruppo attraverso la fusione di CIR in COFIDE

COMUNICATO STAMPA CONGIUNTO

SEMPLIFICAZIONE DELLA STRUTTURA DEL GRUPPO ATTRAVERSO 
LA FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI CIR IN COFIDE

Approvato all’unanimità dai CdA il progetto di fusione tra CIR e Cofide
Rapporto di cambio: 2,01 nuove azioni COFIDE per 1 azione CIR

Milano, 11 marzo 2019
- I Consigli di Amministrazione di CIR-Compagnie Industriali Riunite S.p.A. (“CIR”) e di COFIDE-Gruppo De Benedetti S.p.A. (“COFIDE” e, insieme a CIR, le “Società”), riunitisi oggi a Milano, presieduti da Rodolfo De Benedetti, hanno esaminato e approvato il progetto di fusione per incorporazione della controllata CIR nella controllante COFIDE (la “Fusione” o “Operazione”).
Il Presidente del Gruppo, Rodolfo De Benedetti, ha dichiarato: “La fusione rappresenta una svolta molto importante per il nostro gruppo e ci consentirà di semplificarne la struttura societaria e renderla coerente con l’evoluzione del mercato, nell’interesse degli azionisti di CIR e di COFIDE. La nuova holding confermerà la focalizzazione sulle attività industriali e si chiamerà CIR. Con l’amministratore delegato Monica Mondardini proseguiremo il percorso di creazione di valore per tutti gli azionisti e di consolidamento e crescita delle nostre partecipazioni strategiche”.


Razionale e benefici della Fusione

La Fusione è finalizzata a realizzare i seguenti principali obiettivi:
-   accorciare la catena di controllo rispetto alle società operative, ponendosi in linea con le migliori pratiche internazionali e con le aspettative del mercato e delle autorità di regolazione;
-   creare una Società con una dimensione del flottante superiore sia in termini di percentuali del capitale sia in valore assoluto, con la conseguente maggiore facilità di negoziazione delle azioni e appetibilità delle stesse per gli investitori;
-   ridurre i costi operativi legati al mantenimento di due società holding quotate e semplificare la struttura partecipativa e l’assetto di governo societario, con conseguente creazione di sinergie a vantaggio di tutti gli azionisti.
Il profilo reddituale e patrimoniale dell’entità risultante dalla fusione rifletterà sostanzialmente quello di CIR, ed in particolare la Fusione non altererà la posizione finanziaria netta, e quindi la capacità di investimento, attualmente in capo a CIR, né la politica di gestione del portafoglio di investimenti.


Rapporto di Cambio

Il rapporto di cambio è stato fissato in 2,01 azioni COFIDE per ogni azione CIR.
Ai fini della determinazione del rapporto di cambio, sono state utilizzate due metodologie di valutazione, accettate e raccomandate dalla dottrina e in linea con le prassi nazionale e internazionale ed in particolare con precedenti analoghe operazioni realizzate da gruppi nazionali di primario standing: la metodologia del Net Asset Value (“NAV”), comunemente adottata nella valutazione delle holding finanziarie, e quella dei prezzi di borsa delle due Società (basata sulle medie ponderate dei prezzi ufficiali dei due titoli su intervalli temporali diversi), metodologia comunemente adottata nella valutazione delle società quotate.
Il concambio è stato quindi fissato sulla base di una metodologia mista, utilizzando sia il NAV sia i valori di borsa, tenuto conto dei dividendi proposti dai rispettivi Consigli di Amministrazione alle proprie assemblee a valere sull’utile 2018; le modalità di determinazione del concambio saranno compiutamente illustrate nelle Relazioni dei Consigli di Amministrazione alle rispettive Assemblee Straordinarie.
Ai fini della determinazione degli elementi economici della Fusione, i Consigli di Amministrazione delle Società si sono avvalsi della consulenza di advisor finanziari di comprovata professionalità, che ne hanno supportato le attività valutative.


Modalità e termini dell’Operazione

Il progetto di fusione è stato predisposto sulla base dei progetti di bilancio al 31 dicembre 2018 di COFIDE e CIR, approvati dai rispettivi Consigli di Amministrazione in data odierna e utilizzati quali situazioni patrimoniali di fusione ai sensi e per gli effetti dell’art. 2501-quater del codice civile.
Per servire il concambio, COFIDE procederà all’aumento del proprio capitale sociale per massimi nominali Euro 281.364.327 mediante emissione di massime n. 562.728.654 nuove azioni ordinarie dal valore nominale di Euro 0,50 ciascuna, in applicazione del Rapporto di Cambio. Inoltre, nel contesto della Fusione, si procederà all’annullamento senza concambio (i) delle azioni ordinarie CIR di proprietà di COFIDE alla data di perfezionamento della Fusione e (ii) delle azioni proprie detenute da CIR alla data di perfezionamento della Fusione.
Le azioni COFIDE che verranno emesse e assegnate in concambio agli azionisti CIR avranno data di godimento identica a quella delle azioni ordinarie COFIDE in circolazione alla data di efficacia della Fusione e attribuiranno ai loro titolari diritti equivalenti a quelli spettanti ai titolari delle azioni ordinarie della società incorporante in circolazione al momento dell’assegnazione.
Le azioni di nuova emissione della società incorporante assegnate in concambio saranno quotate al pari delle azioni ordinarie COFIDE già in circolazione, nonché soggette alla gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione, ai sensi di legge.
La Fusione produrrà effetti civilistici a far data dall’ultima delle iscrizioni presso il Registro delle Imprese di Milano prescritte dall’art. 2504-bis del codice civile, o dalla data successiva indicata nell’atto di fusione. Ai fini contabili, le operazioni effettuate da CIR saranno imputate nel bilancio di COFIDE a partire dal 1° gennaio dell’esercizio in cui si verificheranno gli effetti civilistici della Fusione. Dalla stessa data decorreranno anche gli effetti fiscali.
L’Assemblea straordinaria di COFIDE chiamata ad approvare il progetto di fusione sarà inoltre chiamata a deliberare un aumento del capitale sociale a servizio dei piani di stock option già deliberati da CIR, nella misura in cui ancora efficaci.


Modifiche statutarie e governance

È previsto che, per effetto della Fusione, COFIDE cambi la propria denominazione in “CIR S.p.A. ‐ COMPAGNIE INDUSTRIALI RIUNITE”.
Lo statuto della società risultante dalla Fusione conterrà una clausola transitoria in forza della quale il Consiglio di Amministrazione di COFIDE scadrà automaticamente alla data di perfezionamento della Fusione, con l’obbligo per gli Amministratori di convocare senza indugio un’Assemblea ordinaria per l’elezione del nuovo Consiglio di Amministrazione. La nomina dell’organo amministrativo della società risultante dalla Fusione avverrà pertanto secondo il meccanismo del voto di lista e nel rispetto del principio della necessaria rappresentatività delle minoranze. In questa prospettiva, con l’accordo di fusione, le Società hanno condiviso l’opportunità che il Consiglio di Amministrazione della società risultante dalla Fusione valorizzi l’esperienza e le competenze professionali attualmente presenti nell’organo amministrativo di CIR.
Inoltre, è previsto che il Consiglio di Amministrazione di COFIDE convochi, contestualmente all’Assemblea straordinaria chiamata a deliberare sulla Fusione, un’Assemblea ordinaria per deliberare l’adozione di un nuovo piano di incentivazione, con contenuto sostanzialmente in linea con i piani di stock grant in essere di CIR e tale da consentire l’esercizio degli eventuali diritti già maturati e non esercitati dai beneficiari di tali piani o ancora in fase di maturazione. Gli azionisti della Società risultante dalla fusione beneficeranno, in linea con quanto previsto dall’attuale statuto di COFIDE, del diritto al voto maggiorato per gli azionisti stabili. Al riguardo, si rammenta che COFIDE sottoporrà all’Assemblea degli Azionisti convocata per l’approvazione del progetto di bilancio relativo all’esercizio 2018 la modifica del proprio statuto sociale al fine di prevedere un allungamento del periodo di possesso continuativo delle azioni necessario per conseguire il beneficio della maggiorazione del diritto di voto (c.d. Vesting Period) dagli attuali 24 mesi a 48 mesi. Agli azionisti di COFIDE che non concorressero all’adozione di tale delibera verrà riconosciuto il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437, comma 1, lett. g), del codice civile. L’efficacia di tale modifica statutaria sarà subordinata alla condizione, rinunciabile da COFIDE, che il valore di liquidazione complessivo delle azioni COFIDE in relazione alle quali dovesse essere validamente esercitato il diritto di recesso non sia superiore a Euro 5 milioni. Tale modifica statutaria entrerà in vigore il trentesimo giorno successivo alla data di perfezionamento della Fusione e, comunque, a far data dal 1° giugno 2020. Pertanto, al perfezionamento della Fusione, i soci di CIR disporranno di un periodo di trenta giorni durante il quale avranno la possibilità di richiedere la maggiorazione del diritto di voto beneficiando del più breve Vesting Period di 24 mesi di possesso continuativo delle azioni.


Azionariato dell’Incorporante
post Fusione

Sulla base delle attuali partecipazioni in CIR e in COFIDE e del Rapporto di Cambio, la Fratelli De Benedetti S.p.A. deterrebbe il 29,8% del capitale ordinario e il 44,8% del capitale votante della società risultante dalla Fusione.


Condizioni dell’operazione

Il perfezionamento dell’operazione di Fusione è subordinato, oltre che all’approvazione da parte delle Assemblee straordinarie delle Società, al verificarsi ovvero, ove consentito, alla rinuncia, delle seguenti condizioni:
(i)           il compiuto esperimento e conclusione della procedura di informazione e consultazione sindacale di cui all’art. 47 della l. 29 dicembre 1990, n. 428, come nel tempo modificato;
(ii)           la mancata ricezione, entro la data di efficacia della Fusione, di comunicazioni della Presidenza del Consiglio dei Ministri inerenti l’esercizio di veti e/o rilievi e/o l’apposizione di condizioni in merito alla Fusione, ai sensi del D. L. n. 21 del 15 marzo 2012, convertito con la Legge n. 56 dell’11 maggio 2012, recante “Norme in materia di poteri speciali sugli assetti societari nei settori della difesa e della sicurezza nazionale, nonché per le attività di rilevanza strategica nei settori dell’energia, dei trasporti e delle comunicazioni” e delle relative disposizioni attuative;
(iii)          il rilascio del provvedimento di Borsa Italiana S.p.A. di ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario delle azioni ordinarie della Incorporante emesse a servizio della Fusione;
(iv)         ove richiesto ai sensi della normativa pro tempore vigente, il rilascio del giudizio di equivalenza da parte della Commissione Nazionale per la Società e la Borsa ai sensi dell’art. 57, comma 1, lett. d), del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971/99 (il “Regolamento Emittenti”) in relazione al documento informativo che sarà predisposto dalle Società ai sensi dell’art. 57 del Regolamento Emittenti;
(v)          il mancato verificarsi, entro la data di efficacia della Fusione, di uno o più eventi o circostanze che producano un effetto negativo sulle attività, sui rapporti giuridici, sulle passività e/o sui risultati gestionali delle Società, rilevante e comunque tale da alterare il profilo di rischio o le valutazioni poste a base della determinazione del Rapporto di Cambio;
(vi)         il rilascio del consenso alla Fusione, ai sensi dei contratti di finanziamento in essere, da parte delle banche finanziatrici delle Società e delle rispettive società controllate.


Tempistica

A seguito dell’odierna decisione, COFIDE e CIR presenteranno istanza congiunta al Tribunale di Milano per la nomina di un esperto ai fini del rilascio della relazione sulla congruità del rapporto di cambio ai sensi dell’articolo 2501-sexies del codice civile.
Si prevede che le assemblee straordinarie dei soci per l’approvazione del progetto di Fusione possano tenersi entro il 30 giugno 2019, previa pubblicazione delle informative previste dalla normativa.
Si prevede altresì che la Fusione sia perfezionata al più tardi entro la fine del corrente anno.


Recesso

L’eventuale approvazione della deliberazione di Fusione da parte delle Assemblee delle Società non darà luogo ad alcuna ipotesi di diritto di recesso in favore dei rispettivi azionisti, ai sensi dell’art. 2437 del codice civile o di altre disposizioni di legge, atteso che entrambe le società partecipanti alla Fusione rivestono natura di holding di partecipazioni e interessenze in qualsiasi settore economico-industriale con azioni quotate su un mercato regolamentato.


Parti correlate

COFIDE e CIR sono parti correlate, essendo la prima controllante della seconda ed essendo entrambe le società, rispettivamente, in via diretta e indiretta, soggette al controllo della Fratelli De Benedetti S.p.A. Si precisa, inoltre, che la Fratelli De Benedetti S.p.A. esercita attività di direzione e coordinamento su COFIDE che, a propria volta, esercita attività di direzione e coordinamento su CIR. Si precisa infine che i signori Rodolfo, Marco e Edoardo De Benedetti sono membri del Consiglio di Amministrazione di COFIDE e di CIR e Rodolfo De Benedetti presiede entrambe le società.
Il Consiglio di Amministrazione di COFIDE ha applicato alla Fusione, su base volontaria, le regole previste dalla Procedura OPC in tema di operazioni con parti correlate “di maggiore rilevanza” pur ritenendo che la Fusione rientri nell’ambito di applicazione dell’esenzione contenuta nell’art. 14 del Regolamento Consob approvato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e nell’art. 4.3 della Procedura OPC, in quanto realizzata con una società controllata in cui non sussistono interessi significativi di altre parti correlate. L’Operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di COFIDE all’unanimità previo parere favorevole del Comitato Parti Correlate. A tale riguardo, il Comitato si è avvalso del Prof. Pietro Mazzola quale advisor finanziario indipendente che ha rilasciato una fairness opinion sulla congruità dal punto di vista finanziario del Rapporto di Cambio. 
Il Consiglio di Amministrazione di CIR ha applicato alla Fusione le regole previste dalla Procedura OPC in tema di operazioni con parti correlate “di maggiore rilevanza”. L’Operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione all’unanimità previo parere favorevole del Comitato Parti Correlate. A tale riguardo, il Comitato si è avvalso del Prof. Giovanni Petrella quale advisor finanziario indipendente che ha rilasciato una fairness opinion sulla congruità dal punto di vista finanziario del Rapporto di Cambio. 
Entro sette giorni dalla data odierna, COFIDE e CIR metteranno a disposizione del pubblico il documento informativo previsto dall’articolo 5 del Regolamento in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob.


Programmi
di acquisto di azioni proprie di COFIDE e CIR

Le Società hanno convenuto di sospendere gli acquisti di azioni proprie effettuati a valere su programmi di buyback in essere a decorrere dalla data odierna e fino alla data di perfezionamento della Fusione.


Consulenti

Per l’operazione, CIR è assistita da:
-   Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A., in qualità di consulente finanziario del Consiglio di Amministrazione
-   Prof. Avv. Andrea Zoppini, in qualità di consulente legale del consiglio di amministrazione e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate
-   Prof. Giovanni Petrella, in qualità di consulente finanziario per il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate
Per l’operazione, COFIDE è assistita da: -   Société Générale e Natixis, in qualità di consulenti finanziari del Consiglio di Amministrazione
-   Chiomenti, con il socio Prof. Avv. Marco Maugeri, in qualità di consulente legale del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate
-   Prof. Pietro Mazzola, in qualità di consulente finanziario per il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate per il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate


***
Il progetto di fusione, la relazione illustrativa degli amministratori di cui all’art. 2501-quinquies del codice civile redatta ai sensi dell’art. 70 del Regolamento Emittenti, il parere di congruità sul Rapporto di Cambio dell’esperto comune che sarà nominato ai sensi dell’art. 2501-sexies, commi 1, 3 e 4, del codice civile, nonché la restante documentazione richiesta dalla legge saranno resi pubblici ai sensi di legge e di regolamento. ***

11 marzo 2019 | 19:45 CET

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