CIR S.p.A.
105° Esercizio Sociale
Milano, 28 aprile 2011, 1a convocazione
Milano, 29 aprile 2011, 2a convocazione
CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA
I Signori Azionisti sono convocati in
Assemblea, in sede straordinaria e ordinaria, in prima convocazione per il
giorno 28 aprile 2011, alle ore 10.30, presso il Centro Congressi Palazzo delle
Stelline, Corso Magenta n.
ORDINE DEL GIORNO
Parte Straordinaria
1. Proposta di modifica dello Statuto sociale anche ai fini di adeguamento al D.Lgs. 27/2010: in particolare, modifica degli articoli 12, 15 e 16 dello Statuto. Delibere inerenti e conseguenti.
Parte Ordinaria
2. Relazione sulla gestione e Bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2010. Relazione del Collegio Sindacale. Delibere relative.
3. Determinazione del numero degli Amministratori, nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2011-2013 e determinazione dei relativi compensi.
4. Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2011-2013 e determinazione dei relativi emolumenti.
5. Proposta di revoca della delibera del 30 aprile 2010 relativa all’autorizzazione ad acquistare e disporre di azioni proprie e proposta di nuova autorizzazione.
6. Proposta in merito all’approvazione del piano di Stock Grant 2011.
7. Proposta di modifiche al Regolamento Assembleare.
INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE
Il capitale sociale è di € 396.058.633,50 suddiviso in n. 792.117.267 azioni ordinarie del valore nominale di € 0,5 cadauna.
Alla data odierna hanno diritto di voto n. 749.043.267 azioni, essendo escluse le azioni proprie.
PARTECIPAZIONE ALL’ASSEMBLEA
La legittimazione all’intervento in Assemblea e all’esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione - effettuata da un intermediario abilitato, ai sensi dell’art. 22 del Provvedimento Congiunto Consob-Banca d’Italia del 24 dicembre 2010 - in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile di venerdì 15 aprile 2011, settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea in prima convocazione.
Coloro che risulteranno titolari solo successivamente a tale data non avranno diritto di partecipare e di votare in Assemblea.
Per agevolare l’accertamento della loro legittimazione a prendere parte ai lavori assembleari, i partecipanti sono pregati di esibire la copia della comunicazione effettuata alla Società che l’intermediario abilitato, in conformità alla normativa vigente, è tenuto a mettere a loro disposizione.
Gli Azionisti titolari di azioni eventualmente non ancora dematerializzate dovranno preventivamente consegnare le stesse ad un intermediario abilitato per la loro immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione, ai sensi dell’art. 17 del Provvedimento Congiunto Consob - Banca d’Italia del 24 dicembre 2010 e chiedere la trasmissione della comunicazione sopra citata.
DELEGA E DIRITTO DI VOTO
Coloro ai quali spetta il diritto di voto
possono farsi rappresentare in Assemblea a norma dell’art. 2372 cod. civ.
nonché delle altre disposizioni, anche regolamentari, applicabili. E’possibile
utilizzare alternativamente la formula di delega inserita in calce alla
comunicazione rilasciata dall’intermediario abilitato oppure il modulo di
delega pubblicato sul sito internet della Società www.cirgroup.it nella sezione
Governance. La delega può essere notificata mediante invio a mezzo raccomandata
a.r. presso
In conformità alla normativa applicabile, gli Azionisti possono conferire delega, senza spese a loro carico, alla Compagnia Fiduciaria Nazionale S.p.A. quale Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell’art. 135-undecies del D.Lgs n. 58/1998 e sue successive modifiche e integrazioni (“TUF”). La delega deve essere conferita mediante sottoscrizione di apposito modulo reperibile nella suddetta sezione del sito internet. Il modulo firmato deve essere consegnato al Rappresentante Designato mediante invio a mezzo raccomandata a.r. presso Compagnia Fiduciaria Nazionale S.p.A. – Galleria De Cristoforis n.3 – 20122 Milano ovvero inviato per posta elettronica certificata all’indirizzo elena.fusina@compagniafiduciaria.it, entro il secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea in prima convocazione ovvero il 26 aprile 2011. La delega non ha effetto per le proposte in relazione alle quali non siano state conferite istruzioni di voto.
La delega e le istruzioni di voto sono revocabili fino al 26 aprile 2011.
La comunicazione alla Società effettuata dall’intermediario abilitato attestante la legittimazione all’intervento in Assemblea è necessaria anche in caso di conferimento della delega al Rappresentate Designato dalla Società; pertanto, in mancanza della predetta comunicazione la delega dovrà considerarsi priva di effetto.
DOCUMENTAZIONE
La documentazione relativa all’ordine del giorno, prevista dalla normativa vigente, comprendente, fra l’altro, il testo integrale delle proposte di deliberazione, è a disposizione del pubblico presso la sede sociale (in Milano, Via Ciovassino n. 1) e presso Borsa Italiana S.p.A. ed è altresì disponibile sul sito web della Società www.cirgroup.it nella sezione Governance; gli Azionisti hanno facoltà di ottenerne copia. Le relazioni finanziarie relative all’esercizio 2010 saranno messe a disposizione del pubblico con le medesime modalità entro il 6 aprile 2011.
DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL’ORDINE DEL GIORNO
Gli azionisti che intendono porre domande sulle materie all’ordine del giorno dell’Assemblea possono inviarle a mezzo raccomandata a.r. presso la sede sociale o mediante un messaggio di posta elettronica certificata all’indirizzo segre@legalmail.it allegando la certificazione, rilasciata da un intermediario abilitato, comprovante la legittimazione all’esercizio del diritto. Le domande devono pervenire entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea in prima convocazione, ovvero entro il 21 aprile 2011.
INTEGRAZIONE DELL’ORDINE DEL GIORNO
Ai sensi dell’art. 126-bis del TUF, gli Azionisti che rappresentino, anche congiuntamente, almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l’integrazione delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti. Si ricorda, peraltro, che tale integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l’Assemblea, a norma di legge, delibera su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all’art. 125-ter, comma 1 TUF.
La domanda deve essere presentata, a mezzo raccomandata presso la sede della Società ovvero per posta elettronica certificata all’indirizzo segre@legalmail.it e dev’essere corredata da una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione nonché dalla/e certificazione/i rilasciata/e da un intermediario abilitato comprovante la legittimazione all’esercizio del diritto.
NOMINA DEGLI ORGANI SOCIALI
Alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale si procede ai sensi degli artt. 147-ter e 148 del TUF e degli artt. 8 e 19 dello Statuto sociale ai quali si rinvia.
Gli amministratori e i sindaci vengono nominati dall’Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno il 2,0% (due per cento) del capitale sociale.
Si invitano gli Azionisti che intendessero presentare liste per la nomina di componenti del Consiglio di Amministrazione a prendere visione delle raccomandazioni contenute nella comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.
Le liste, sottoscritte
dall’Azionista o dagli Azionisti che le presentano, anche per delega a uno di
essi, e corredate dalla documentazione richiesta, devono essere, a cura degli
Azionisti presentatori, depositate presso la sede della Società – Via
Ciovassino n. 1, Milano – oppure trasmesse all’indirizzo di posta
elettronica certificata segre@legalmail.it
entro il 3 aprile 2011 e saranno rese pubbliche secondo le disposizioni
vigenti. Poiché tale termine cade di domenica, saranno accettate liste
anticipate via fax al n. 02 72270229, purchè il deposito delle stesse presso
Le liste devono essere corredate:
- delle informazioni relative
all’identità dei Azionisti che le hanno presentate, con l’indicazione della
percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una (o più)
certificazione/i, da depositarsi presso
- di una dichiarazione dei Azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l’assenza di rapporti di collegamento come indicati dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti;
- di una esauriente descrizione delle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalle norme vigenti e dallo Statuto e della loro accettazione della candidatura, nonché, per l’elezione dei Sindaci, l’elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre Società.
Le liste presentate senza l’osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Un Azionista non può presentare e votare più di una lista, neppure per interposta persona o per il tramite di fiduciari.
Gli Azionisti appartenenti al medesimo gruppo o aderenti ad uno stesso patto parasociale avente ad oggetto le azioni della Società non possono presentare e votare più di una lista, neppure per interposta persona o per il tramite di fiduciari. Nessuno può essere candidato in più di una lista e l’accettazione della candidatura in più liste costituisce causa di ineleggibilità.
NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
In relazione al punto 3 dell’Ordine del Giorno, si informa che, con la prossima Assemblea giunge a scadenza, il mandato dei Consiglieri di Amministrazione; in tale sede dovranno quindi essere nominati i nuovi componenti per gli esercizi 2011-2013.
Fermo quanto sopra indicato con riferimento alla nomina degli organi sociali, i candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione devono essere in possesso dei requisiti inderogabilmente richiesti dalla disciplina vigente.
Ai sensi dell’art. 8 dello Statuto sociale, qualora venga presentata o ammessa al voto una sola lista, tutti i Consiglieri sono tratti da tale lista. Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista oppure risulti eletto un numero di Amministratori inferiore al numero determinato dall’Assemblea, l’Assemblea stessa dovrà essere riconvocata per la nomina dell’intero Consiglio di Amministrazione.
NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE
In relazione al punto 4 dell’Ordine del Giorno, si informa che, con la prossima Assemblea giunge a scadenza, il mandato dei membri del Collegio Sindacale; in tale sede dovranno quindi essere nominati i nuovi membri per l’esercizio 2011-2013.
Non può assumere la carica, e se eletto ne decade, chi superi i limiti imposti dalle vigenti norme di legge e di regolamento relative al cumulo degli incarichi di componente degli organi di amministrazione e controllo delle Società.
Ciascuna lista è composta di due sezioni: l’una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l’altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Esse recano i nominativi di uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di sindaco supplente, contrassegnati da un numero progressivo e in numero non superiore ai componenti dell’organo da eleggere.
Nel caso in cui alla data di scadenza del
termine di presentazione delle liste (3 aprile 2011) sia stata depositata una
sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Azionisti collegati tra loro ai
sensi delle disposizioni applicabili, ex art. 144 sexies del Regolamento
Emittenti approvato con Delibera Consob n. 11971 e successive modifiche e
integrazioni, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a
tale data e cioè entro il 6 aprile
Lo statuto sociale è disponibile sul sito www.cirgroup.it, sezione Governance.
IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
L’avviso di convocazione è stato pubblicato
sul quotidiano "